三人行(605168):三人行：防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度（2025年8月）
防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度 第一章总则 第一条为了加强和规范三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、其他规范性文件及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指合并范围内各公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。 第三条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。 第二章防范大股东及关联方占用资金的责任和措施 第四条公司董事、高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。 第五条公司董事长和控股子公司董事长、总经理为防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司财务总监和负责公司与控股股东、实际控制人及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。 第六条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间发生经营性资金往来,包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价等时,应严格按公司决策程序履行审批手续。 第七条总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监对总经理负责，协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金、业务往来。 第八条公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，进一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止在偿还公司已使用的控股股东、实际控制人及其他关联方资金时出现公司资金被占用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任；审计部门要切实发挥检查督导的作用，定期检查并形成报告后报董事会秘书履行信息披露义务。公司审计部门是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的监督机构。 第九条禁止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金，具体包括公司不得为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利等成本费用和其他支出；公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： 1 、有偿或无偿的拆借公司资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； 5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第十条公司财务部会同审计部每半年对公司或公司控股子公司进行检查，并分别在每年的1月10日前及7月10日前将半年来公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的核查情况报董事长。 第十一条公司审计部对经营活动和内部控制执行情况进行事前、事中、事后监督和检查，并对每次检查的对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施。 第十二条为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股子公司资金使用执行谁审批、谁承担责任的原则。 第十三条如公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金时，公司董事会应立即采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按银行借款利息计），并及时向证券监管部门报告。 第十四条公司或公司控股子公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金，经公司半数以上董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对相关股东所持股份进行司法冻结。如不能以现金清偿的，可依法通过“以股抵债”等方式清偿。在董事会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。 第十五条公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 第三章责任追究及处罚 第十六条公司的控股股东、实际控制人违反本规定利用其关联关系，发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。 第十七条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方用非现金资产清偿占用的公司资金。 第十八条公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。 第四章附则 第十九条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》等有关规定。 第二十条本制度经公司董事会审议通过后执行，修改时亦同。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释。 三人行传媒集团股份有限公司 董事会 二〇二五年八月 中财网
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