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长高电新(002452):湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
| 时间：2025年08月15日 12:41:07 中财网 |
二〇二五年七月
致：长高电新科技股份公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长高电新科技股份公司（以下简称“长高电新”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（含本所签字律师）特作如下声明：
（一）本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或作出口头陈述，已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和资料；发行人向本所提供的资料和作出的陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地区法律适用区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
（五）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会和深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）除特别说明外，本法律意见书所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（七）本所同意发行人将本法律意见书作为向深圳证券交易所申请本次发行的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并承担相应的法律责任。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
释 义 .................................................................................................................................... 4
引 言..................................................................................................................... 6
正 文..................................................................................................................... 8
一、本次发行的批准和授权................................................................................. 8
二、发行人本次发行的主体资格......................................................................... 8
三、本次发行的实质条件..................................................................................... 9
四、发行人的设立............................................................................................... 14
五、发行人的独立性........................................................................................... 15
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）....................................................... 15 七、发行人的股本及其演变............................................................................... 16
八、发行人的业务............................................................................................... 16
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 17
十、发行人的主要财产....................................................................................... 18
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 20
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 20 十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 21 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 22 十六、发行人的税务........................................................................................... 22
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准................... 22 十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 23
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 24
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价................................................... 24 二十二、律师认为需要说明的其他问题........................................................... 24 二十三、结论性意见 ........................................................................................................ 28
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有下述特定含义：
| 发行人、长高电 新、公司 | 指 | 长高电新科技股份公司，曾用名为湖南长高高压开关集团股份公司 |
| 本次发行 | 指 | 长高电新申请向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 工商局、市监局 | 指 | 工商行政管理局、市场监督管理局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规 则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《注册管理办 法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《可转债管理办 法》 | 指 | 《可转换公司债券管理办法》 |
| 《律师工作报 告》 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发 行可转换公司债券的律师工作报告》 |
| 本法律意见书 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发 行可转换公司债券的法律意见书》 |
| 《募集说明书》 | 指 | 《长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主 板上市募集说明书》 |
| 《审计报告》 | 指 | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）分别就发行人 2022年度、2023 年度、2024年度财务报表出具的“CAC证审字［2023］0137号” 《审计报告》、“CAC证审字［2024］0052号”《审计报告》、 “CAC审字［2025］1138号”《审计报告》 |
| 《内控审计报 告》 | 指 | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）分别就发行人 2022年度、2023 年度、2024年度财务报告内部控制出具的“CAC证内字［2023］ 0016号”《内部控制审计报告》、“CAC证内字［2024］0008号” 《内部控制审计报告》、“CAC内字［2025］0055号”《内部控 制审计报告》 |
| 《前次募集资金 使用情况鉴证报 告》 | 指 | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC专字[2025]1857 号”《长高电新科技股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》 |
| 《论证分析报 告》 | 指 | 《长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方 案的论证分析报告》及修订稿 |
| 华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中审华 | 指 | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-3月 |
引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅批准于1994年在湖南省长沙市注册成立的合伙制律师事务所，现持有统一社会信用代码为31430000G00383802M的《律师事务所执业许可证》，总部位于长沙，设有深圳分所、上海分所。本所的主要业务包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。
联系电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层 邮政编码：410000 网站主页：http://www.qiyuan.com
（二）律师简介
1、刘长河律师
本所专职律师，执业证号：14301199410795611
联系电话：0731-82953778 E-mail：liuchanghe@qiyuan.com
2、杨可鑫律师
本所专职律师，执业证号：14301202310658261
联系电话：0731-82953778 E-mail：yangkexin@qiyuan.com
二、制作本法律意见书及《律师工作报告》的工作过程
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定以及本所与发行人签订的《聘请律师合同》，本所核查和验证了发行人本次发行的有关法律事项，并出具《律师工作报告》和本法律意见书。本所的具体工作内容和过程如下：
1、本次发行法律顾问。本所律师参加发行人及中介机构协调会，参与对本次发行方案、募集资金运用方案及其他有关重要问题进行讨论、论证，以书面或口头形式提供法律意见或建议；为发行人起草有关本次发行的重要合同、协议或其他重要法律文件。
2、法律尽职调查。针对发行人的具体情况，本所向发行人提供了详细的法律尽职调查提纲，向发行人及有关工作人员详细解释了法律尽职调查的目的、要求以及资料收集和提供的方法，收集、整理、审阅了有关文件资料，并进行了其他法律尽职调查；本所根据工作进展及有关事项的具体情况，进行了多次补充法律尽职调查。
3、核查和验证。在法律尽职调查过程中，本所按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，遵循审慎性与重要性原则，通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、函证、确认、计算、复核等方式，对本次发行的有关法律事项进行了必要而充分的核查，验证了发行人提供的有关文件资料的真实性、准确性、完整性。
无论是否说明，本法律意见书中所述的核查和验证的资料和事实均已经发行人及其他相关人员的确认，并与本次发行的保荐人等其他中介机构进行了充分沟通。
4、出具法律意见书和律师工作报告。在法律尽职调查的基础上，本所根据相关事实以及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，撰写并出具本次发行的《律师工作报告》和本法律意见书。
5、内核小组复核。本所律师完成本法律意见书和《律师工作报告》草稿后，提交本所证券业务内核小组进行复核，内核小组复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成《律师工作报告》和本法律意见书定稿。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一） 发行人股东大会批准本次发行有关事项
经核查，本所认为：
发行人已按法定程序召开股东大会并对本次发行所涉相关事项作出决议，该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人本次发行已经获得内部必要的批准及授权。
（二） 发行人股东大会对董事会作出的授权
经核查，本所认为：
发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行有关事宜，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。
（三） 本次发行尚需取得的批准和同意
经核查，本所认为：
发行人本次发行尚需经深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序，本次可转债的上市交易尚需获得深交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所认为：
发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人 2024年第一次临时股东大会、第六届董事会第十四次会议、2025年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会已对本次发行相关事项作出决议，并在《募集说明书》中明确了具体的转换办法；本次发行尚需提交深交所审核同意并履行中国证监会发行注册程序；本次发行将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人聘请具有保荐资格的华泰联合担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3、2022年度、2023年度和 2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 5,796.84万元、17,307.65万元和 25,210.39万元，最近三年平均可分配利润为 16,104.96万元。发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过 85,557.82万元，同时参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、发行人本次发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额将用于长高电新金洲生产基地三期项目、长高电新望城生产基地提质改扩建项目和长高绿色智慧配电产业园项目；如发行人改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。发行人本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5、发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定。
6、本次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。
（4）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定 发行人本次发行募集资金用于长高电新金洲生产基地三期项目、长高电新望城生产基地提质改扩建项目和长高绿色智慧配电产业园项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）、（二）项的规定。
（2）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产负债率整体处于合理水平，发行人主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（3）发行人 2022年度、2023年度、2024年度归属于上市公司股东的净利润分别为 5,796.84万元、17,307.65万元和 25,210.39万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 4,242.82万元、15,562.06万元和 24,222.32万元。因此，发行人最近三个会计年度盈利；以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算净利润，发行人 2022年度、2023年度、2024年度的加权平均净资产收益率分别为 2.03%、7.14%、10.26%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定
截至本法律意见书出具日，发行人不存在向不特定对象发行公司债券的记录，没有违约或者延迟支付本息的事实，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。因此，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已确定期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由发行人股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条第一款、第二款的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定
发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息），债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定
发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》的规定
1、发行人本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
2、发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息），可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。因此，发行人本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3、发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
4、本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管理办法》第十条的规定。
5、本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，明确了回售条件和价格；若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。因此，发行人本次发行符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
6、发行人为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
7、本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
8、发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转债管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
1、发行人的资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、《发起人协议》符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。
3、发行人由有限公司整体变更为股份公司设立过程中已履行了必要的审计和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
1、发行人的业务独立。
2、发行人的资产独立。
3、发行人的人员独立。
4、发行人的机构独立。
5、发行人的财务独立。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，发行人具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
经核查，本所认为：
1、发行人设立时的发起人具有当时有效的法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人主要股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律法规的相关规定。
3、发行人实际控制人为马孝武、马晓。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所认为：
1、发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
2、发行人持股 5%以上的股东所持发行人股份不存在设置质押、不存在针对该等股份的司法冻结和其他权利受限制的情形，亦不存在其他纠纷和潜在纠纷。
3、发行人报告期内的股份回购及员工持股计划符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人及其控股子公司已经获得其主营业务经营所需的相关业务许可或资质。部分资质存在到期但正在办理续期手续的情况，续期预计不存在障碍，不会对发行人的生产经营活动产生重大不利影响。
3、发行人控股子公司长高集团（香港）有限公司设立时未办理发改部门、商务部门以及外汇管理部门的相关备案手续，存在程序瑕疵，发行人未因此受到过发改委、商务部门、外汇部门等主管部门的行政处罚或调查，亦未被责令中止或停止实施上述投资项目并限期改正。且长高香港未实际经营并已注销，前述程序瑕疵不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。
4、发行人报告期内经营范围变更符合当时有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，发行人报告期内主营业务未发生变更。
5、发行人的主营业务突出。
6、发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 主要关联方
1、发行人控股股东为马孝武，实际控制人为马孝武、马晓；
2、其他直接或间接持有发行人5%以上股份的股东（详见《律师工作报告》）； 3、发行人的子公司以及联营、合营企业（详见《律师工作报告》）； 4、发行人控股股东、实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的股东控制的除发行人及控股子公司以外的其他企业（详见《律师工作报告》）； 5、董事、监事、高级管理人员及其控制的，或者前述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业或组织（详见《律师工作报告》）；
6、与上述关联自然人关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业或组织（详见《律师工作报告》）； 7、根据与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，或者过去十二个月内形成关联关系的关联人（详见《律师工作报告》）；
8、报告期内的其他关联方（详见《律师工作报告》）。
（二） 关联交易（不含发行人与下属控股子公司之间的关联交易） 发行人报告期内关联交易详见《律师工作报告》正文“九（二）/ 关联交易”。
（三）发行人关联交易的公允决策程序
经核查，本所认为：
发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等内部规定中明确了关联交易决策的程序；发行人报告期内关联交易履行了相应审批程序，合法、有效，信息披露规范且作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）同业竞争
经核查，本所认为：
发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，其承诺真实、自愿，具有法律效力。
十、发行人的主要财产
经核查，本所认为：
（一）股权投资
截至报告期末，发行人境内一级控股子公司共计 14家，境内二级控股子公司共计 6家，境外一级控股子公司 1家，分公司共计 8家。发行人的控股子公司依法设立、有效存续，发行人持有上述控股子公司的股权真实、合法、有效，不存在质押、被采取强制措施或其他权利受到限制的情形。
（二）土地使用权、房屋所有权
1、已取得权属证书的土地使用权、房屋所有权
截至报告期末，登记在发行人及其控股子公司名下的土地使用权、房屋所有权共计 216项，发行人及其控股子公司合法拥有上述土地使用权、房屋所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的情形外，不存在其他抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形。
2、尚未取得权属证书的房屋所有权
截至报告期末，发行人尚未取得权属证书的房产 8项，但权属清晰且不属于主要生产经营性房产，不存在权属争议及纠纷，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（三）租赁不动产
截至报告期末，发行人及其控股子公司租赁 1处土地、23处房屋。发行人及其控股子公司相关不动产租赁虽存在租赁期限部分无效、未报当地县级国土资源主管部门备案或未办理租赁备案等瑕疵，但发行人租赁及继续使用上述不动产不存在实质性障碍，前述租赁瑕疵事宜不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质障碍。
（四）无形资产
1、商标权
截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有 33项注册商标。发行人及其控股子公司合法拥有上述商标权，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、专利权
截至报告期末，发行人及其控股子公司共计拥有 437项专利权。发行人及其控股子公司合法拥有上述专利权，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、软件著作权
截至报告期末，发行人及其控股子公司共计拥有 47件软件著作权。发行人及其控股子公司合法拥有上述软件著作权，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、作品著作权
截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有 1件作品著作权。发行人及其控股子公司合法拥有上述作品著作权，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5、域名
截至报告期末，发行人及其控股子公司已办理备案的域名 8项。发行人合法拥有上述域名，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）在建工程
截至报告期末，发行人在建工程余额为 351.05万元。发行人合法拥有上述在建工程。
（六）主要生产经营设备
截至报告期末，发行人固定资产账面净值为 47,818.84万元，包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子设备，其中房屋及建筑物为 32,245.16万元、机器设备为 13,524.28万元、运输设备为 159.19万元、电子设备 1,890.20万元。
发行人及其控股子公司合法拥有上述生产经营设备所有权，除律师工作报告披露情形外，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受限情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所认为：
1、发行人及其控股子公司正在履行的重大合同的形式和内容均符合有关法律、法规的规定，真实有效。
2、发行人报告期内曾发生安全生产事故，具体情况详见《律师工作报告》正文“十七/（二）发行人的安全生产情况”。除此之外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、除《律师工作报告》正文“九/（二）关联交易”中披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
4、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，由此而形成的债权、债务关系合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
1、发行人最近三年不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的情形。发行人最近三年增加注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
2、报告期内，发行人注销的控股子公司不存在因违法违规而被处以重大行政处罚的情形；相关控股子公司注销时，资产、人员及债务处置合法合规。
3、截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
1、发行人章程的制定及修改均履行了必要的法定程序，合法、有效。
2、发行人现行有效的《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，按有关制定上市公司章程的规定起草和修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织结构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的通知、提案、表决等程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人最近三年股东大会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
2、发行人最近三年以来董事、监事、高级管理人员的变化系正常的人事变动与调整，该等变化符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，且履行了必要的法律程序，合法、有效。
3、发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1、发行人及其控股子公司现在执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人控股子公司报告期内存在因未按期办理纳税申报或报送纳税资料而被处罚的情况，其中罚款金额为 500元以上的行政处罚情况详见《律师工作报告》正文“二十/（一）/2、行政处罚”。除此之外，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税。发行人及其控股子公司报告期内不存在重大税务违法行为，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。
4、发行人及其控股子公司报告期内获得的政府补助符合相关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
1、发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人控股子公司报告期内发生了一起工亡事故，属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的一般事故。发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
3、发行人及其控股子公司的生产经营符合国家有关产品质量、技术监督标准方面的要求，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
1、发行人本次募集资金的运用符合国家的产业政策和法律、行政法规的规定。
2、发行人募集资金投资项目已取得现阶段相应的备案或批准，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，不会导致与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。
3、发行人已制定《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将根据该制度的规定存放于董事会决定的专项账户；发行人前次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、有效。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
1、除《律师工作报告》披露情形外，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项不会对其生产经营造成重大不利影响或影响其可持续经营，不构成本次发行的实质障碍。
2、持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
3、发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经核查，本所认为：
《募集说明书》与本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的本法律意见和《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不会因引用本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）社保公积金
经核查，本所认为：
发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形不构成重大违法行为，不存在因违反社会保险、住房公积金管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，不构成本次发行的实质障碍。
（二）《审核关注要点》核查和回复意见
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点（2025年修订）》（以下简称“《审核关注要点》”），本所经办律师对相关事项进行了核查，发表核查意见如下： 1、关注超过五年的前次募集资金（含 IPO及以后的历次融资）用途是否存在变更的情形
本所经办律师进行了如下查验工作：
（1）查阅《募集说明书》；
（2）查阅发行人历次融资募集资金用途变更相关的董事会、监事会、股东大会文件、公告文件。
经核查，发行人超过五年的前次募集资金（即 IPO募集资金）用途变更事项，均已按当时规定履行了相关审议程序与披露义务，相关程序符合法律法规的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2、关注股东会有效期是否符合相关规定
上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文“一/（一）发行人股东大会批准本次发行有关事项”。
3、关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批
上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文“十八/（一）发行人募集资金投向符合国家产业政策”及“十八/（二）发行人募集资金投资项目的审批（备案）及用地情况”。
4、关注募投项目是否主要投向主业
上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文“十八/（一）发行人募集资金投向符合国家产业政策”。
5、关注发行人是否尚未取得募投用地
上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文“十八/（二）发行人募集资金投资项目的审批（备案）及用地情况”。
6、关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目 上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文“十八/（三）发行人募集资金投资项目的合作与同业竞争”。
7、关注报告期内发行人、控股股东、实际控制人等是否存在公开承诺 本所经办律师进行了如下查验工作：
（1）查阅《募集说明书》及相关承诺；
（2）查阅《上市公司监管指引第 4号—上市公司及其相关方承诺》的规定。
经核查，报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、高级管理人员作出的承诺符合《上市公司监管指引第 4号—上市公司及其相关方承诺》的要求；承诺相关方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形；报告期内承诺相关方不存在违反同业竞争或关联交易相关承诺的情况。
8、关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易
上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文“十八/（三）发行人募集资金投资项目的合作与同业竞争”。
9、关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
本所经办律师进行了如下查验工作：
（1）查阅《募集说明书》；
（2）查阅发行人报告期内的审计报告和年度报告、2025年一季度报告、最近一期末的财务报表和科目明细表。
经核查，截至报告期末，发行人持有重庆千里科技股份有限公司的股票和对长沙银行股份有限公司的投资为财务性投资。发行人所投资的北京中能互联电力投资中心（有限合伙）系投资配售电及能源相关行业的产业基金，系公司围绕产业链上下游的产业投资，不构成财务性投资。
上述财务性投资期末账面价值分别为 2,508,206.25元和 101,221.54元，占最近一期归属于母公司净资产的比例为 0.11%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，不属于金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
本次发行相关的第一次董事会决议日为 2024年 1月 12日，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资的情况。
10、关注发行人是否存在类金融业务
本所经办律师进行了如下查验工作：
（1）查阅《募集说明书》；
（2）查阅了发行人最近一年一期的《审计报告》。
经核查，发行人不存在类金融业务。
11、关注报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在行政处罚、纪律处分等
上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文“二十/（一）/2、行政处罚”、“二十/（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”及“二十/（三）发行人董事、监事、高级管理人员涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”。
12、关注报告期内是否存在诉讼、仲裁等事项
上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文“二十/（一）/1、重大诉讼、仲裁”。
13、关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的情形
上述事项已经核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文“七/（三）发行人主要股东所持股份是否存在权利受限情形”。
14、关注本次发行方案是否为配股或向不特定对象发行优先股
本所经办律师进行了如下查验工作：
（1）查阅《募集说明书》；
（2）查阅《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
经核查，本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及配股或向不特定对象发行优先股。
二十三、结论性意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
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