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长高电新(002452):华泰联合证券有限责任公司关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书
| 时间：2025年08月15日 12:45:15 中财网 |
原标题:长高电新:华泰联合证券有限责任公司关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书
长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券
并在主板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为长高电新科技股份公司（以下简称发行人、公司）向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：长高电新科技股份公司
注册地址：长沙市望城经济技术开发区金星北路三段 393号
注册时间：1998年 4月 23日
联系方式：0731-8858 5095
（二）发行人的主营业务
发行人主营业务包括输变电设备业务以及电力勘察设计和工程总包业务两个板块，致力于成为“电力能源综合服务商”。输变电设备领域是发行人的核心业务板块，主要产品包括高压开关、封闭式组合电器、成套电器三大类产品。电力勘察设计和工程总包业务主要为客户提供输变电工程及新能源发电的勘察设计、施工总包以及 EPC等一站式电力工程服务。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025.03.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 资产总额 | 358,197.82 | 352,244.73 | 324,112.56 | 325,587.67 |
| 负债总额 | 112,828.62 | 111,119.97 | 97,965.59 | 115,272.15 |
| 股东权益 | 245,369.19 | 241,124.76 | 226,146.98 | 210,315.52 |
| 归属于上市公司股东的股 东权益 | 245,142.90 | 240,909.08 | 225,933.96 | 209,877.28 |
单位：万元
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 33,908.49 | 176,015.93 | 149,338.29 | 122,290.01 |
| 营业利润 | 4,012.08 | 31,421.31 | 20,693.55 | 7,112.57 |
| 利润总额 | 4,011.19 | 29,952.03 | 20,519.41 | 6,586.85 |
| 净利润 | 3,355.53 | 25,213.05 | 17,085.30 | 4,855.61 |
| 归属于上市公司股东的净 利润 | 3,344.91 | 25,210.39 | 17,307.65 | 5,796.84 |
单位：万元
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,303.08 | 34,096.94 | 25,294.19 | 22,746.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,668.00 | -5,746.23 | -11,673.11 | -19,716.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 118.16 | -10,718.59 | -4,416.30 | -14,487.35 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 14,099.75 | 17,626.00 | 9,230.00 | -11,373.78 |
| 财务指标 | 2025年3月末 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
| 流动比率（倍） | 3.08 | 3.09 | 3.33 | 2.84 |
| 速动比率（倍） | 2.59 | 2.64 | 2.80 | 2.33 |
| 资产负债率（合并） | 31.50% | 31.55% | 30.23% | 35.40% |
| 资产负债率（母公司） | 45.02% | 37.41% | 32.05% | 30.26% |
| 每股净资产（元/股） | 3.95 | 3.88 | 3.64 | 3.38 |
| 财务指标 | 2025年 1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.19 | 1.58 | 1.39 | 1.16 |
| 存货周转率（次） | 2.18 | 2.86 | 2.38 | 2.06 |
| 利息保障倍数（倍） | 36.56 | 49.81 | 32.79 | 18.22 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元 /股） | 0.18 | 0.55 | 0.41 | 0.37 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.23 | 0.28 | 0.15 | -0.18 |
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2025年 1-3月已经年化处理，下同 6、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2025年 1-3月已经年化处理，下同 7、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（四）发行人存在的主要风险
1、经营和财务风险
（1）客户集中度较高风险
公司主营业务包括输变电一、二次设备的研发、生产和销售，电力勘察设计和工程总包等，公司业务主要集中于电力行业，与国家电网建设规划具有高度关联。因下游行业的竞争格局和市场集中度等因素的影响，公司对国家电网及其下属企业的销售收入分别为 105,644.66万元、127,434.16万元、154,162.85万元和29,659.48万元，占公司营业收入的比例分别为 86.39%、85.33%、87.58%和 87.47%，客户集中度较高，公司在短期内仍难以避免上述情形。根据国家电网的规定，公司主要产品由国家电网及其各省级公司独立采购，公司对国家电网单一省级公司及其控制下的企业的销售收入占比未超过 30%，但如果未来国家电网的投资计划、招标情况或经营状况发生重大不利变化，或者公司因产品的技术性能和质量问题未能持续满足国家电网的需求，导致公司对国家电网下属企业的销售下降，将会对公司经营业绩造成不利影响。
（2）商誉减值风险
报告期各期末，公司的商誉账面价值分别为 9,135.85万元、6,540.81万元、6,540.81万元和 6,540.81万元，占总资产的比重分别为 2.81%、2.02%、1.86%和1.83%。如果未来公司所收购企业自身经营发生较大变化，或未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，可能使发行人面临商誉减值的风险。
（3）应收账款无法收回的风险
公司主要客户为国家电网和南方电网等央国企单位，较为普遍地采用分阶段付款的货款结算方式，尽管主要客户的资金实力雄厚，货款偿付信誉良好，发生坏账的风险较小，但应收账款余额过大仍会造成公司现金流量不足和短期偿债压力。报告期各期末，公司应收账款净额分别为 95,180.30万元、88,486.67万元、98,437.61万元和 91,351.97万元，占总资产的比例分别为 29.23%、27.30%、27.95%和 25.50%。未来，如果公司主要客户生产经营发生不利变化，进而导致公司应收账款不能按期回收或无法回收，将对公司的业绩造成不利影响。
（4）关于关联方淳化中略往来款项余额无法收回的风险
关联方淳化中略风力发电有限公司系淳化中略80MW风电项目的实施主体，原为公司全资子公司。公司负责该风电项目的建设并在实现全容量并网发电后，于 2021年通过向国电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司转让淳化中略 70%股权的方式实现对该项目的交付，截至 2025年 3月 31日，公司仍持有淳化中略30%股权。
鉴于上述风电项目涉及的上网电价补贴执行情况尚未明确，淳化中略尚未收到相应的上网电价补贴款，导致公司针对该风电项目所形成的应收款项及垫付款项的结算处于搁置状态。根据具体结算款项的性质，截至 2025年 3月 31日，尚有应收账款余额 8,093.08万元、其他应收账款余额 514.25 万元以及合同资产余额 1,918.78万元未能收回。尽管公司已对上述应收账款和其他应收账款计提了80%的坏账准备，对上述合同资产全额计提坏账准备，但若后续淳化中略无法取得上网电价补贴，可能影响双方相关款项的结算，上述关联方往来余额存在无法收回的风险，对公司的经营业绩造成不利影响。
（5）存货发生跌价损失的风险
公司存货主要包括原材料、库存商品和在产品等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 42,148.75万元、36,205.64万元、36,308.14万元和 40,954.37万元，占总资产的比例分别为 12.95%、11.17%、10.31%和 11.43%。公司主要采取以销定产并适当备货的模式，若市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（6）税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司及合并范围内多家子公司被认定为国家高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。报告期内，公司合并范围内部分主体依法享受了 15%的企业所得税优惠税率。若高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或因其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定资格，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
2、募集资金投资项目风险
（1）募投项目实施风险
公司本次募投项目涉及“长高电新金洲生产基地三期项目”、“长高电新望城生产基地提质改扩建项目”和“长高绿色智慧配电产业园项目”，项目建设涉及工程设计施工、设备购置、安装调试多个环节，建设投资规模较大、建设周期长，受到工程进度、建设管理等多因素的影响。虽然公司在项目组织实施、施工过程管理和建设质量控制等方面具有一定的经验和规范的流程，但本次募投项目仍存在项目实施进度不达预期的风险；同时，本次募投产品之一的互感器系公司新产品，部分型号产品尚处在研发阶段，尽管互感器产品与公司原有产品的具有基础技术的共通性，且公司新产品的技术团队成熟，若后续发行人研发进度或订单获取情况未达预期，亦存在相关新产品短期内无法盈利的风险，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
（2）募投项目新增产能消化的风险
公司本次募集资金主要投向高压开关、封闭式组合电器、成套电器、互感器、变压器以及一二次融合设备等产品，募投项目建设达产后，相关产品的产能将实现较大幅度增长。本次募投项目的新增产能规划是公司结合产业政策、行业发展趋势、市场需求及公司自身经营状况等因素谨慎论证后确定，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但由于本次募投项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目建成后，若产业政策、市场环境等发生重大不利变化，可能导致公司新增产能无法消化的市场风险。
（3）募投项目效益实现及新增折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司资产将大幅增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年预计新增固定资产折旧 4,544.24万元、无形资产摊销 61.21万元。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。虽然本次募集资金投资项目预期测算效益良好，但由于项目存在一定的建设周期，如未来市场环境发生不利变化或募投项目经营管理不善使得公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
（4）经营规模扩大产生的管理和运营风险
本次可转债发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模和人员规模将大幅增长，需要公司在产品研发、市场开拓、资源整合、内部控制等方面进行全方位提升，加强不同部门之间的沟通与协作。若公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，公司将面临一定的管理和运营风险。
3、宏观经济及行业相关的风险
（1）宏观经济波动及产业政策变动风险
公司主要产品为输变电一、二次设备，所处行业为输配电及控制设备制造行业，主要客户包括国家电网等电力系统客户。公司业务发展同国家的电网投资规模和发展规划密切相关，国家的电网投资与宏观经济形势、产业政策等密切相关。
如果未来宏观环境波动、产业政策发生重大变化、行业投资规模出现下降或延迟，则公司的业务发展将受到影响，从而对公司业绩产生不利影响。
（2）市场竞争加剧风险
随着我国智能电网的建设深入，电力行业将进入快速成长阶段，出于对电力系统安全、稳定运行的考虑，电网企业对于供应商实行较为严格的资质准入制度，但新进入企业仍不断增加，行业内能够参与投标的企业较多，市场竞争激烈，且市场份额排名靠前的企业均具有较强实力。随着电网公司对供应商的产品质量、技术实力、生产规模、管理水平和合规经营等方面要求的不断变化和提高，发行人可能将面对日益激烈的竞争环境，如果公司在激烈的市场竞争中不能及时调整自身经营战略和相关研发、生产和销售管理能力，以增强产品市场竞争力，公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。
4、本次发行相关风险
（1）本次可转债发行审批的风险
本次发行可转债方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否取得相关审核通过与同意注册批复，以及最终通过审核与取得同意注册批复的时间存在不确定性。
因此本次发行存在注册审批相关风险。
（2）可转债投资价值波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的复合型证券。本次发行可转债存续期间较长，其市场价格受国家宏观经济形势、重大产业政策、投资者偏好和预期、投资项目收益等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。当发生不利变化时，上述因素均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。投资者需充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以作出正确的投资决策。
（3）可转债本息兑付风险
本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。在本次可转债存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。如果公司受到国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额兑付的风险。
（4）可转债未提供担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，投资者可能面临因本次可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
（5）转股价格向下修正的风险
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险。如果公司股票价格仍低于修正后的转股价格，将会导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公司回售本次发行的可转债或投资者持有的本次可转债存在到期不能转股的风险。转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄风险。
（6）转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案设置了转股价格向下修正条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（7）可转债有条件赎回的相关风险
本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（8）信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评定。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为 AA-。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的（9）可转债发行摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
二、申请上市证券的发行情况
（一）本次发行的证券类型
本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 85,557.82万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
（七）发行方式与发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（八）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为刘栋和刘天际。其保荐业务执业情况如下： 刘栋先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，曾作为现场负责人或主要成员参与了新天地 IPO、上海拓璞 IPO、智业软件 IPO、恩捷股份重大资产重组、合力科技 2022年度向特定对象发行股票等项目。
刘天际先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，曾先后参与上海移远通信技术股份有限公司 IPO、上海移远通信技术股份有限公司非公开、香飘飘食品股份有限公司可转换公司债券、浙江齐治科技股份有限公司 IPO、广州市溢信科技股份有限公司 IPO、杭州华澜微电子股份有限公司 IPO等项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为蒋霄羽，其保荐业务执业情况如下：
蒋霄羽先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，曾作为现场负责人或主要成员参与了新天地 IPO、实朴检测 IPO、密封科技 IPO、美瑞新材 IPO、双箭股份公开发行可转换债券、合力科技 2022年度向特定对象发行股票等项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：刘阳洁、杨东豪。
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日： （一）根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，截至 2025年 3月 31日，保荐人（主承销商）的控股股东华泰证券股份有限公司下属华泰柏瑞基金管理有限公司直接持有发行人 604,900股，占发行人总股本的 0.10%。保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐长高电新科技股份公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）董事会会议及其决议
2024年 1月 12日，发行人召开了第六届董事会第八次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。
2024年 6月 25日，发行人召开了第六届董事会第十四次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。
2025年 1月 6日，发行人召开第六届董事会第十七次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，会议审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。
2025年 5月 14日，发行人召开了第六届董事会第二十次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨方案的议案》等相关议案。
（二）股东大会及其决议
2024年 1月 30日，发行人召开了 2024年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数为 202,356,103股，占发行人股本总额的 32.6206％，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等议案。
2025年 1月 22日，发行人召开了 2025年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数为 200,029,936股，占发行人股本总额的 32.2456％，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等议案。
2025年 6月 3日，发行人召开了 2025年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数为 204,292,171股，占发行人股本总额的 32.9327％，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨方案的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
1、不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
经核查，保荐人认为，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。
2、符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全的组织架构。经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐人核查了发行人最近三年经审计的财务报表和审计报告，发行人 2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为5,796.84万元、17,307.65万元以及 25,210.39万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润为16,104.96万元。假设本次发行不超过 85,557.82万元可转换公司债券，按照 3%的票面利率测算，发行人每年需支付利息不超过 2,566.74万元，低于发行人最近三年实现的年均可分配利润。经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》的规定。
（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于长高电新金洲生产基地三期项目、长高电新望城生产基地提质改扩建项目和长高绿色智慧配电产业园项目，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第二十次会议、2024年第一次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会审议通过，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
发行人已制定《募集资金管理办法》，将严格按照募集文件所列资金用途使用。公司已制定《长高电新科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》的规定。
（4）发行人具有持续经营能力
发行人 2022年度、2023年度和 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为 5,796.84万元、17,307.65万元以及 25,210.39万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润为 16,104.96万元，具有持续经营能力。
经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》第十五条公开发行公司债发行条件的相关规定。
3、不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
经核查，保荐人认为，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合上述规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
根据《证监会发布新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司在 2026年 1月 1日前申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行。
1、本次证券发行符合《再融资注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责。
经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《再融资注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐人核查了发行人最近三年经审计的财务报表和审计报告，发行人 2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为5,796.84万元、17,307.65万元以及 25,210.39万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润为16,104.96万元。假设本次发行不超过 85,557.82万元可转换公司债券，按照 3%的票面利率测算，发行人每年需支付利息不超过 2,566.74万元，低于发行人最近三年实现的年均可分配利润。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。截至 2025年 3月 31日，公司最近一期末净资产为 245,369.19万元，归属于母公司所有者权益合计为245,142.90万元，应付债券余额为 0万元。以本次发行债券 85,557.82万元进行计算，本次发行完毕后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 3月末，公司资产负债率（合并）分别为35.40%、30.23%、31.55%和 31.50%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 22,746.06万元、25,294.19万元、34,096.94万元和 11,303.08万元，符合公司业务模式特点，总体现金流量情况正常。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。2022年度、2023年度及 2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,242.82万元、15,562.06万元和 24,222.32万元，最近三个会计年度连续盈利；公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为2.03%、7.14%、10.26%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
2、本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件 （1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 经保荐人核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
经保荐人核查，公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐人核查了发行人财务部门岗位设置和人员工作状态、会计制度的合规性和会计实务中对会计制度的执行情况，审阅了发行人的相关内部控制制度。经核查，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度、2023年度及 2024年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
保荐人核查了发行人的财务报告，截至报告期末，公司不存在金额较大的财务性投资。
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（5）发行人不存在《再融资注册办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
经保荐人核查，截至本上市保荐书签署日，发行人不存在以下情形： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第十条、第十三条的相关规定。
3、不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 经保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第十四条的相关规定。
4、上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 公司本次募集资金净额将用于“长高电新金洲生产基地三期项目”、“长高电新望城生产基地提质改扩建项目”和“长高绿色智慧配电产业园项目”。经保荐人核查，公司本次募集资金全部用于主营业务，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“长高电新金洲生产基地三期项目”、“长高电新望城生产基地提质改扩建项目”和“长高绿色智慧配电产业园项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出
保荐人核查了公司本次募集资金的用途，及国家产业政策、法律法规。公司本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“长高电新金洲生产基地三期项目”、“长高电新望城生产基地提质改扩建项目”和“长高绿色智慧配电产业园项目”，不用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，保荐人认为公司本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的相关规定。
5、本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
基于公司发展战略规划、项目建设资金需求等因素，并结合相关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 85,557.82万元（含本数），扣除发行费用后拟用于长高电新金洲生产基地三期项目、长高电新望城生产基地提质改扩建项目和长高绿色智慧配电产业园项目，不适用上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的间隔期限制。本次发行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募集资金金额及投向均具有合理性。
经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
6、本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条的规定 保荐人核查了本次可转债的发行方案，具体如下：
（1）期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（2）面值
本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。
（3）利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）评级
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《长高电新科技股份公司 2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：中鹏信评[2025]第Z[1047]号），评定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。
（5）债券持有人权利
公司制定了《长高电新科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额 /该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额 /该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /(1+n)；
1 0
增发新股或配股：P =(P +A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P =(P +A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P =P -D；
1 0
上述三项同时进行：P＝(P -D+A×k)/(1+n+k)
1 0
其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（7）赎回
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。
具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
B.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； （未完）