万安科技(002590):公司2025年员工持股计划的法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308号华成国际发展大厦 11/12层 电话：0571-89838088 传真：0571-89838099 邮编：310020 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于浙江万安科技股份有限公司 实施 2025年员工持股计划的 法律意见书 上锦杭[2025]法意字第 40815号 致：浙江万安科技股份有限公司 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）的委托，担任公司“2025年员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次员工持股计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江万安科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《浙江万安科技股份有限公司 2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 正 文 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原万安集团诸暨汽车制动系统有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2007年 12月 30日在绍兴市工商行政管理局完成股份公司的注册登记。 2、2011年 5月 23日，经中国证监会（证监许可[2011]780号）《关于核准浙江万安科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人向社会公开发行人民币普通股 2,334万股。2011年 6月 8日，经深圳证券交易所核发的深证上[2011]175号《关于浙江万安科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》文件同意，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“万安科技”，股票代码“002590”。 3、万安科技现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000716198796G），公司股本总额为 51,905.2477万股，公司类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为陈锋，住所为浙江省诸暨市店口镇工业区，经营范围为“汽车（摩托车）零部件、轨道车辆制动系统部件、农机配件、塑料制品、铸造及压铸产品的研发、设计、制造、销售及服务，经营进出口业务，道路货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经营期限为至长期。 本所律师认为，万安科技为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2025年 8月 13日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，本次员工持股计划的基本内容如下： （一）参与员工持股计划人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。 （二）本次员工持股计划股票来源为公司回购股份专用证券账户回购的万安科技 A股普通股股票，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份 1600,000股，占公司目前总股本的 0.31%。本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 80.00万股，不超过公司目前总股本的 0.15%。 本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （三）本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司承诺不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 （四）本次员工持股计划的存续期为 48个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 （五）获得股东大会批准后，本次员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），并授权管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构。 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突 本所律师对照《指导意见》《自律监管指引》的规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： 1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的法律程序，并及时进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）款、《自律监管指引》第 6.6.2条第一款及第 6.6.3条第一款关于依法合规原则的要求。 2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及《自律监管指引》第 6.6.2条第一款关于自愿参与原则的要求。 3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款及《自律监管指引》第 6.6.2条第一款关于风险自担原则的要求。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含合并报表范围内子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干等公司员工，符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）款第一项的规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款第二项的规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第一项的规定。 8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所持有的公司股份不超过 80万股，所对应股票总数不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有员工持股计划份额所对应标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）款第二项的规定。 9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构。以上内容符合《指导意见》第二部分第（七）款的规定。 10、经查阅《员工持股计划（草案）》，已包含如下内容： （1）实施员工持股计划的目的； （2）员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例等； （3）员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，及拟参加员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等； （4）员工持股计划的资金来源，是否存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况； （5）员工持股计划的股票来源；公司所回购股份的定价依据、定价方式及其合理性等； （6）员工持股计划的存续期限，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，员工持股计划的锁定期等； （7）员工持股计划管理模式； （8）员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责； （9）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，包括上市公司股东会的出席、提案、表决等的安排，参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排，以及公司融资时员工持股计划的参与方式；同时披露员工持股计划在股东会审议上市公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时是否需要回避；说明员工持股计划不得买卖上市公司股票的期间； （10）本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员、已存续员工持股计划（如有）之间是否存在关联关系或一致行动（11）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法； （12）员工持股计划期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法； （13）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序； （14）其他重要事项。 以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）款及《自律监管指引》第 6.6.7条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的决策和审批程序 根据公司提供的会议文件，截至本法律意出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1、公司于2025年8月13日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2、公司于2025年8月13日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了本次员工持股计划相关议案并提交2025年第二次临时股东大会表决，关联董事回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 3、2025年 8月 13日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司员工持股计划相关事项发表了核查意见，认为： （1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引》等法律法规及规范性文件的禁止实施员工持股计划的情形； （2）公司推出本次员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见。公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员何其他财务资助的计划或安排； （3）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引》及其他法律法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效； （4）公司实施本次员工持股计划可以建立和完善员工、股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使经营者和股东成为利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、责任心，有利于公司的持续发展和战略实现。 以上符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。 4、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。 （二）尚需履行的程序 公司应召开股东大会就本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开的2个交易日前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划相关事宜作出决议时须经出席会议的有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除尚需股东大会审议通过之外，本次员工持股计划已履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》的规定。 四、本次员工持股计划的信息披露 根据公司的确认，公司将在中国证监会指定的信息披露平台公告与本次员工持股计划相关之董事会决议、《持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 五、本次员工持股计划回避表决的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》和第六届董事会第二十一次会议文件，本次员工持股计划涉及相关董事的，在董事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东在审议时应当回避表决。因此，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引》等相关规定。 六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。 本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反《指导意见》《自律监管指引》及《公司章程》的相关规定。 七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本次员工持股计划的最高管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的日常管理。本次员工持股计划持有人的份额相对分散，持有人之间亦未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。同时，本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的股东大会的出席权、表决权、提案权。因此本计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； （二）本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的规定； （三）除尚需股东大会审议通过之外，本次员工持股计划已履行现阶段必要的法律程序； （四）公司已根据《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务；本次员工持股计划回避表决安排未违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定； （六）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定； （七）截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。 本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司实施 2025年员工持股计划的法律意见书》之签署页） 上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师： 劳正中 负责人： 经办律师： 马茜芝 陈佳荣 2025年 8月 15日 中财网
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