宜通世纪(300310):董事会决议
第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知及相关资料已于 2025年 8月 8日通过电子邮件送达公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于 2025年 8月 14日上午以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事 9名，实际参加董事9名。公司全体监事及全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《公司董事会议事规则》及《公司章程》的有关规定，决议有效。本次会议由公司董事长钟飞鹏先生主持。 二、董事会会议审议情况 经出席会议全体董事认真研究并投票表决，通过以下议案： 1、审议通过《2025年半年度报告及其摘要》 2025 年半年度报告全文及其摘要的详细内容请见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 2、逐项审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引(2025年修订)》《上市公司治理准则(2025年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止；同时，提请股东大会授权董事会或经营管理层办理上述工商变更登记、章程备案等事宜，具体事宜以市场监督管理部门理完毕之日止。公司董事会同意对《公司章程》及其附件部分条款进行修订。具体表决结果如下： 2.1、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本子议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 2.2、《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本子议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 2.3、《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本子议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-033）。 3、逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引(2025年修订)》《上市公司治理准则(2025年修订)》《上市公司独立董事管理办法(2025年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，董事会同意对公司部分治理制度进行修订或新增。具体表决结果如下： 3.1、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 3.2、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 3.3、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 3.4、《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 3.5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 3.6、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 3.7、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 3.8、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 3.9、《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 3.10、《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 3.11、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 3.12、《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 3.13、《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 3.14、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 3.15、《关于修订<董事会战略委员会工作制度>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 3.16、《关于修订<董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 3.17、《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 3.18、《关于修订<媒体来访和投资者调研接待工作管理制度>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 3.19、《关于修订<委托理财管理制度>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 3.20、《关于修订<子公司管理制度>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 3.21、《关于修订<内幕知情人登记管理制度>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 3.22、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 3.23、《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 3.24、《关于制定<内部控制管理制度>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 3.25、《关于制定<董事、高级管理人员离职制度>的议案》 表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司相关治理制度全文。 4、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第五届董事会任期将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司决定进行董事会换届选举，组成公司第六届董事会，第六届董事会由 5名董事组成。具体表决结果如下： 4.1、提名童文伟先生为第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 4.2、提名黄革珍女士为第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-027） 5、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第五届董事会任期将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司决定进行董事会换届选举，组成公司第六届董事会，第六届董事会由 5名董事组成。具体表决结果如下： 5.1、提名武刚先生为第六届董事会独立董事候选人 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 5.2、提名曾建光先生为第六届董事会独立董事候选人 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-027） 6、审议通过《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》 结合公司实际情况，参考行业及地区的收入水平，董事会拟定公司第六届董事会独立董事津贴标准为人民币 8万元/年/人，按月发放，自公司第六届董事会独立董事履职日起开始执行。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 7、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》 公司董事会同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构。2025年度审计费用提请公司股东大会授权公司管理层根据 2025年度公司审计工作量及公允合理的定价原则，与广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-028） 8、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 为进一步提高闲置资金的使用效率和资金收益，在确保不影响公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司决定以闲置自有资金进行现金管理，总金额不超过人民币 5亿元，投资产品包括但不限于债券、银行理财、券商理财等低风险产品。上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 9、审议通过《关于召开 2025年第一次临时股东大会的议案》 公司将于 2025年 9月 1日（星期一）14:30在广州市天河区科韵路 16号广州信息港 A栋 12楼 1号会议室召开 2025年第一次临时股东大会，审议本次会议审议通过的需要提交股东大会审议的相关议案。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-032） 上述第 3.7项、第 6项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过；第4项、第 5项议案已经公司董事会提名委员会审核通过；第 1项、第 3.6项、第3.9项、第 3.24项、第 7项已经公司董事会审计委员会审议通过。 三、备查文件 1、第五届董事会第十三次会议决议； 2、第五届董事会审计委员会第十二次会议决议； 3、第五届董事会薪酬与考核委员会的审核意见； 4、第五届董事会提名委员会的审核意见。 特此公告。 宜通世纪科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 16日 中财网
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