陕建股份(600248):陕西建工集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
目 录 会 议 议 程---------------------------------------2 议案：《关于公司部分债权转让事项的议案》-------------4 会 议 须 知 一、会场内禁止喧哗，通讯工具关闭或调至静音状态。 二、会议议案审议表决结果属内幕信息，在公司依法公开披 露前，各参会人员均须严格保密。 三、参加会议人员 2025年8月21日（股权登记日）收市后在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或公司股东授 权代表；公司董事、高级管理人员及见证律师。 四、会议各项内容均记入会议记录，由参会的股东、董事、 高级管理人员签字。 五、本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式。 1 会 议 议 程 现场会议时间：2025年8月28日（星期四）上午10:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交 易系统投票平台的投票时间为2025年8月28日的交易时间段， 即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为2025年8月28日9:15-15:00 现场会议地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工 集团股份有限公司总部会议室 召集人：陕西建工集团股份有限公司董事会 参加人： 1.截至2025年8月21日下午收市后，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代 表。 2.公司董事、高级管理人员、见证律师。 主持人：公司董事长陈琦先生 表决方式：现场投票与网络投票相结合 会议议程： 一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数，说明授权委托 情况（如有），介绍到会人员。 二、主持人宣布会议开始。 三、审议下列议案： 2 《关于公司部分债权转让事项的议案》 四、主持人提议计票人和监票人并经现场股东认可。 五、对上述议案进行投票表决。 六、宣布现场会议表决结果。 七、见证律师发表见证意见。 八、与会股东、董事和高级管理人员在会议记录上签字。 九、宣布现场会议休会。待网络投票结果产生后，确定本次 股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。 3 议案： 关于公司部分债权转让事项的议案 各位股东及股东代表： 当前公司应收账款清收压力较大，为降低应收账款管理成本， 缓解支付端压力，控制融资增长，降低资金成本负担，提高资产 运营质量，提升流动性及资金安全保障，公司及控股子公司拟出 售部分应收账款。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子 公司拟将合计持有的账面原值为764,242.31万元的应收账款转 让至控股股东陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控 股”）。陕建控股通过承接公司及控股子公司部分应付款项及支 付现金相结合的方式支付对价，该支付安排构成本次交易的一部 分。本次拟出售的应收账款截至2024年12月31日，账面原值 为764,242.31万元，评估值728,521.03万元，评估减值额为 35,721.28万元，减值率为4.67%。本次交易以评估值为基础， 应收账款的交易价格为728,521.03万元。 本次资产出售能够推动公司实现更好经营发展，有利于维护 公司及全体股东的合法权益。陕建控股为公司控股股东，本着关 注公司经营、支持公司发展的出发点拟进行本次交易。交易标的 中账龄较长的应收账款占比相对较高，陕建控股作为省国资委下 属的一级企业，受让资产后可以采取更高效的手段实现更好清收 效果。本次交易价格以评估值为基础确定，定价合理公允。 2.本次交易的交易要素
交易），过去12个月内，公司与同一关联人（包括与该关联人 受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）的 关联交易总金额为794,753.08万元，占公司最近一期经审计归 母净资产绝对值的25.61%，达到3000万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上；未与不同关联人进行交易类别 相关的交易。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
规定的“直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）” 的关联关系情形。 陕建控股的主要财务数据如下： 单位：万元
日，直接持有公司2,498,774,923股股份，占公司当前总股本的 66.82%。 （四）陕建控股资信状况良好，未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中出售资产 类别，交易标的为公司及控股子公司合计持有的账面原值为 764,242.31万元的应收账款。 2.交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的主要财务信息 根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职业字 〔2025〕35894号、天职业字〔2025〕35897号），截至2024 年12月31日，公司及控股子公司拟出售的应收账款账面原值合 计为764,242.31万元、账面坏账准备154,990.56万元、账面净 值609,251.75万元。 标的资产最近一年财务报表的账面净值情况如下： 单位：万元
本次拟转让的应收账款均系公司日常经营业务产生，包括国 有企业、事业单位、民营企业等的应收账款。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果 本着独立、公正、客观的原则，经过实施必要的资产评估程 序，采用成本法进行评估，截至评估基准日2024年12月31日， 陕西建工集团股份有限公司及其控股子公司纳入评估范围内的 应收账款账面金额为764,242.31万元，评估值728,521.03万元， 增值额为-35,721.28万元，增值率为-4.67%。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
年12月31日为基准日对公司及控股子公司拟转让的应收账款进 行评估并出具《资产评估报告》（沃克森评报字〔2025〕1582 号、沃克森评报字〔2025〕1583号），具体情况如下： 1.评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司 2.评估对象：公司及控股子公司持有的合计764,242.31万 元应收账款 3.评估基准日：2024年12月31日 4.评估方法：成本法 5.重要评估假设： （1）交易假设 交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在 交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。 交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 （2）公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交 易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场 信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等 作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为 基础。 （3）一般假设 假设委托人和债权持有人提供的资料真实、完整、可靠，其 申报的债权真实存在，不存在应提供而未提供、资产评估专业人 员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的 瑕疵事项、或有事项等。 （4）特殊假设 假设本次评估范围内的债权债务均为真实有效的，是可以进 行市场交易的债权债务。 （二）定价合理性分析 1.评估方法选取的合理性分析 （1）收益法适用性分析 考虑到本次委托评估对象为债权，评估目的为债权转让，不 涉及未来收益，故无法采用收益法进行评估。 （2）市场法适用性分析 考虑到本次评估对象本身不具有现行市场价格，市场上无与 评估对象基本相同的参照物，故无法采用市场法进行评估。 （3）成本法适用性分析 成本法是通过核实应收账款的账面金额并且根据可回收性 的判断，预计风险损失，用核实后的款项的账面金额减去预计的 风险损失，得出应收账款的评估值。 综上，本次评估选取成本法对评估对象进行评估。 2.评估结论的合理性分析 本次评估主要选取预期信用损失模型法进行评估。预期信用 损失模型法是以违约概率（PD）、违约损失率（LGD）、风险暴 露（EAD）等风险量化信息作为减值计提基础进行计算的。 预期信用损失模型法的具体内容如下： ECL=PD×LGD×EAD 其中：ECL为预期信用损失；PD为违约概率；LGD为违约损 失率；EAD作为ECL减值计量的风险暴露敞口，以账面金额基础 进行计算。 其中，PD违约概率选取依据联合资信最近三年公募市场债 券发行人主体违约率、穆迪公开数据。LGD为违约损失率选取穆 迪公开发布的违约损失率，并结合债务人公开市场债务评级报告 对损失率进行评估。 综上本次对于应收账款涉及的债权，根据债务人信用状况综 合分析违约率、违约损失率等因素进行评估。通过与相似信用等 级债权的回报率对比，该估值处于市场平均水平。 本次交易以评估为基础，经交易双方在客观公正、平等自愿、 价格公允的原则商议后，按照评估结果，确定本次交易价格为 728,521.03万元，定价合理公允，不存在损害公司及全体股东 特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）拟签署的债权转让协议主要条款 应收账款债权转让的过程中，以债务人是否为应收账款转让 协议的签署一方为划分，拟分别签署不同的转让协议，具体如下： 1.债务人作为应收账款债权转让协议的一方拟签署的协议 及补充协议的主要条款 甲方（转出方，原债权人）：公司或控股子公司 乙方（受让方，新债权人）：陕西建工控股集团有限公司 丙方（债务人）： （1）应收款项转让 甲方拟将本协议附件所列应收款（以下简称“标的应收款项”） 转让给乙方，乙方同意受让，丙方已知晓。 标的应收款项账面的金额（原值）为**元。 本协议下标的应收款项转让的基准日为2024年12月31日。 本协议生效后，标的应收款项的收款权利转让给乙方，甲方已无 权再向丙方收取标的应收款项，自基准日起标的应收账款的增减 （利息、免息等）均与甲方无关，丙方不得将应收款项支付给甲 方。 （2）转让对价 对于标的应收款项的转让，乙方通过承接甲方应付款项及支 付现金方式支付对价。 （3）各方的陈述、保证及承诺 本协议约定的标的应收款项由甲方转让至乙方后，甲方无权 要求丙方向其支付应收款项，对应的收款权利转让至乙方享有。 各方将依据诚信、合作和负责的原则，尽其最大努力，密切 配合，促使本协议顺利履行。 各方确认本协议转让的标的仅是应收款项，甲方与丙方之间 其他债权债务关系根据其他协议内容执行。 （4）协议生效 本协议经各方盖章之日起成立，自陕西建工集团股份有限公 司董事会、股东会审议通过后生效。丙方在本协议上盖章仅佐证 甲乙双方对丙方履行了通知义务，丙方未盖章不影响本协议效力。 （5）违约责任及争议解决 如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务， 或任何一方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺，即构成 违约。违约方应向另一方承担违约责任；如违约方给守约方造成 损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。 如在履行本协议过程中产生争议，甲、乙双方将尽其最大努 力通过友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向乙方所在地 人民法院提起诉讼。 2.债务人未作为应收账款债权转让协议的一方拟签署的协 议及补充协议的主要条款 甲方（转出方，原债权人）：公司或控股子公司 乙方（受让方，新债权人）：陕西建工控股集团有限公司 （1）应收款项转让 甲方拟将本协议附件所列应收款（以下简称“标的应收款项”） 转让给乙方，乙方同意受让。 标的应收款项账面的原值金额为**元，评估值为**元。 本协议下标的应收款项转让的基准日为2024年12月31日。 本协议生效后，标的应收款项的收款权利转让给乙方，甲方已无 权再向债务人收取标的应收款项，自基准日起标的应收账款的增 减（利息、免息等）均与甲方无关。 （2）转让对价 对于标的应收款项的转让，乙方通过承接甲方应付款项及支 付现金方式支付对价。 （3）双方的陈述、保证及承诺 本协议约定的标的应收款项由甲方转让至乙方后，甲方无权 要求债务人向其支付应收款项，对应的收款权利转让至乙方享有。 双方将依据诚信、合作和负责的原则，尽其最大努力，密切 配合，促使本协议顺利履行。 双方确认本协议转让的标的仅是应收款项，甲方与债务人之 间其他债权债务关系根据其他协议内容执行。 （4）协议生效 本协议经甲乙双方盖章之日起成立，自陕西建工集团股份有 限公司董事会、股东会审议通过后生效。 （5）违约责任及争议解决 如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务， 或任何一方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺，即构成 违约。违约方应向另一方承担违约责任；如违约方给守约方造成 损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。 如在履行本协议过程中产生争议，甲、乙双方将尽其最大努 力通过友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向乙方所在地 人民法院提起诉讼。 （二）支付安排 陕西建工控股集团有限公司通过承接公司及控股子公司部 分应付款项及支付现金相结合的方式支付对价，该支付安排构成 本次交易的一部分。鉴于陕建控股承接公司及控股子公司应付款 项尚需取得相关债权人同意，本次交易将在公司股东会审议通过 之日起三个月内完成，目前尚无法确定支付对价中承接应付款项 和现金支付的具体情况。交易完成后，公司将及时披露进展公告。 （三）其他说明 以上协议主要条款显示，协议生效后，公司收取应收账款的 权利已经转让给受让人，公司及控股子公司无权再向债务人收取 标的应收款项。 根据《企业会计准则第23号-金融资产转移》（2017年3 月修订）第五条规定，若收取该金融资产现金流量的合同权利终 止或金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定 时，应当终止确认相关金融资产。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易有利于降低公司应收账款管理成本，缓解支 付压力，控制融资增长，降低资金成本负担，提高资产运营质量， 提升流动性及资金安全保障。本次拟转让应收账款2024年12月 31日账面净值为609,251.75万元，评估值为728,521.03万元， 评估值与账面净值的差额119,269.28万元，计入所有者权益的 “资本公积”科目。2025年1月1日至实际交易日因计提坏账 准备导致账面净值减少金额也同样计入“资本公积”科目。本次 交易完成后，公司资产总额、负债总额将有所降低，所有者权益 将有所增加，对公司财务状况和经营成果会产生积极影响，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等 情况。 （三）本次交易完成后，不会因此产生新增关联交易。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关 联人对公司形成非经营性资金占用。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情 况 除日常性关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人（包 括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其 他关联人）累计发生2笔关联交易，交易金额合计为66,232.05 万元，均正常如期推进。具体如下： 1.2024年11月，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过 了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，公司控股子公司陕 西建工投资集团有限公司、陕西建工机械施工集团有限公司与公 司关联方陕西建工控股集团有限公司、非关联方陕西交通控股集 团有限公司、陕西交控建投经营管理有限公司等公司组成联合体 参与S27洋镇线洋县至西乡和镇巴至陕川界高速公路项目投资。 本项目总投资1,128,663.20万元，公司总投资比例为29%，投 资不超过65,462.47万元。2025年1月，联合体成员与汉中市 交通运输局签订了《S27洋镇线洋县至西乡和镇巴至陕川界高速 公路项目初步协议》。详见公司分别于2024年11月30日、2025 年1月8日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有 限公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-095）、 《陕西建工集团股份有限公司关于对外投资暨关联交易的进展 公告》（公告编号：2025-001）。 2.2025年2月，子公司陕建（重庆）建设发展有限公司向关 联方重庆高新鼎诚置业有限公司购买重庆市九龙坡区西永组团D 分区4幢C单元房产用作办公用房，双方签署《商品房买卖合同》 并完成网签备案手续，房产总价款769.58万元，4月完成产权 办理工作。 该议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 中财网
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