容百科技(688005):华泰联合证券有限责任公司关于宁波容百新能源科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
关于宁波容百新能源科技股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“容百科技”或“公司”）向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对容百科技首次公开发行限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 容百科技根据中国证券监督管理委员会于 2019年 6月 30日出具的《关于同意宁波容百新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1162号），首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,500.00万股。 经上海证券交易所同意，于 2019年 7月 22日在上海证券交易所挂牌上市。 本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，锁定期为自公司股票上市之日起 36个月。本次上市流通的限售股股东数量为 5名，持有限售股共计249,538,346股，占公司总股本的 34.9139%，将于 2025年 8月 25日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2019年 7月 22日，公司首次公开发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市, 本次发行后公司普通股总数为 443,285,700股。 公司于 2020年 12月 14日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2020年 12月 14日。授予的 4,097,683.00股第一类限制性股票已于 2021年 1月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司于 2021年 1月 27日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司股份总数由 443,285,700股增至 447,383,383股。 公司于 2021年 7月 5日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2021年 7月 5日。授予的 209,549股第一类限制性股票已于 2021年 9月 17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司于 2021年 9月 22日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司股份总数由 447,383,383股增至 447,592,932股。 公司于 2021年 7月 22日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为 2021年 7月 22日。本次授予的 502,878.00股第一类限制性股票已于 2021年 9月 24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司于 2021年 9月 27日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司股份总数由 447,592,932股增至 448,095,810股。 公司于 2021年 12月 24日披露了《2020年股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》，并于 2021年 12月 28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销，注销股数为 58,178股，公司股份总数由 448,095,810股减少至 448,037,632股。 公司于 2022年 7月 14日披露了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期归属结果暨股份上市公告》，公司已于 2022年 7月 11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，本次归属登记股份3,079,372股，并于 2022年 7月 18日上市流通，公司股份总数由 448,037,632股增至 451,117,004股。 公司 2022年 9月 2日披露了《关于 2020年和 2021年股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》，并于 2022年 9月 6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销，注销股数为 157,434股，公司股份总数由451,117,004股减少至 450,883,265股。 公司于 2023年 4月 28日披露了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一期归属结果暨股份上市公告》，公司已于 2023年 4月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，本次归属登记股份 127,435股，并于 2023年 5月 5日上市流通，公司股份总数由 450,883,265股增至 451,010,700股。 公司于 2023年 8月 3日披露了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二期归属结果暨股份上市公告》，公司已于 2023年 8月 1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，本次归属登记股份 1,992,470股，并于 2023年 8月 7日上市流通，公司股份总数由 451,010,700股增至 453,003,170股。 公司于 2023年 8月 31日披露了《关于 2020年和 2021年股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》，并于 2023年 9月 4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销，注销股数 415,985股，公司股份总数由453,003,170股减少至 452,587,185股。 公司于 2023年 9月 23日披露了《2022年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》。2023年 9月 20日，公司 2022年度向特定对象发行 A股股票 31,681,102股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股份总数由 452,587,185股增至 484,268,287股。 公司于 2023年 12月 22日披露了《关于 2020年和 2021年股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》，并于 2023年 12月 26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销，注销股数 44,699股，公司股份总数由 484,268,287股减少至 484,223,588股。 公司于 2024年 6月 18日披露了《关于 2020年和 2021年股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》，并于 2024年 6月 20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销，注销股数 1,193,929股，公司股份总数由 484,223,588股减少至 483,029,659股。 公司于 2025年 2月 12日披露了《关于 2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》，并于 2025年 2月 14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销，注销股数 29,804股，公司股份总数由483,029,659股减少至 482,999,855股。 公司于 2025年 1月 15日召开 2025年第一次临时股东大会审议通过《关于2024年三季度资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2025年 2月 28日披露了《2024年三季度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份及拟回购注销的限制性股份后的股本 472,909,420股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.9股，合计转增 231,725,615股，转增后公司总股本增加至 714,725,470股。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生其他因利润分配、资本公积金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《宁波容百新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次上市流通的限售股股东承诺如下： （一）股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东上海容百新能源投资企业（有限合伙）（以下简称“上海容百”）、实际控制人白厚善及受实际控制人控制的北京容百新能源科技投资管理有限公司（以下简称“容百科投”）、北京容百新能源投资发展有限公司（以下简称“容百发展”）、北京容百新能源投资管理有限公司（以下简称“容百管理”）、遵义容百新能源投资中心（有限合伙）（以下简称“遵义容百”）承诺： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6个月内，如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业/本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。 3、持股锁定期满后两年内，本人/本企业及受本人控制的其他企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定。” （二）股东关于股份锁定期满后持股意向和减持意向的承诺 公司控股股东上海容百、实际控制人白厚善及受实际控制人控制的容百科投、容百发展、容百管理、遵义容百合伙承诺： “1、本人/本企业及受本人控制的其他企业将严格遵守本人/本企业及受本人控制的其他企业作出的关于股东持股锁定期限的承诺； 2、如发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人/本企业及受本人控制的其他企业自发行人股票上市之日起 3个完整会计年度内，不减持首次公开发行股票并上市前股份；自发行人股票上市之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，本人/本企业及受本人控制的其他企业每年减持的首次公开发行股票并上市前股份不得超过公司股份总数的 2%，并符合中国证监会及/或证券交易所的有关监管规定； 3、在本人/本企业及受本人控制的其他企业承诺的持股锁定期满后两年内，本人/本企业及受本人控制的其他企业将以不低于发行价的价格减持发行人股份；若发行人自首次公开发行至减持公告之日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整； 4、本人/本企业及受本人控制的其他企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式； 5、本人/本企业及受本人控制的其他企业将及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况；在承诺的持股锁定期届满后两年内，本人/本企业及受本人控制的其他企业每年合计减持的股份数量不超过本人/本企业及受本人控制的其他企业在本次发行前合计持有的发行人股份总数的 30%； 6、本人/本企业及受本人控制的其他企业承诺，本人/本企业及受本人控制的其他企业持有发行人 5%以上股份期间实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公告程序前不减持； 7、如违反上述减持价格下限减持的，本人/本企业及受本人控制的其他企业应将按[（发行价-实际减持价格）*低于发行价减持股份数量]对应的所得款项上缴发行人。如违反其他承诺减持发行人股份的，本人/本企业及受本人控制的其他企业将按实际减持价格与发行价之差的绝对值乘以违规减持股份数量计算出对应的所得款项上缴发行人； 8、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。” 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 249,538,346股，占公司股份总数的比例为 34.9139%。本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股； （二）本次上市流通日期为 2025年 8月 25日； （三）限售股上市流通明细清单：
（四）限售股上市流通情况表：
五、中介机构核查意见 经核查，保荐人华泰联合证券认为： 截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股份持有人均严格遵守了其在公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容。 综上，保荐人华泰联合证券对公司本次限售股上市流通事项无异议。 中财网
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