德冠新材(001378):修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度

 时间：2025年08月15日 18:25:54 中财网

原标题:德冠新材:关于修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度的公告

证券代码：001378 证券简称：德冠新材 公告编号：2025-034 广东德冠薄膜新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 15日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，其中《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对《公司章程》相关条款进行修订，公司将不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，具体修订情况请见附表《公司章程修订对比表》。本次修订涉及条款较多，为突出修订重点，仅就重要条款的修订作出对比展示，仅涉及“股东大会”、“监事”、“监事会”及部分文字表述内容或条款序号调整的不再一一列示。

二、修订及制定部分治理制度
为确保公司相关治理制度符合法律、法规和规范性文件的最新规定，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况及公司实际情况，公司修订及制定部分治理制度，具体情况如下：

序号制度名称变更情 况是否需提交股 东大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事工作制度修订是
4独立董事专门会议制度修订否
5审计委员会工作制度修订否
6提名与发展战略委员会工作制度修订否
7薪酬与考核委员会工作制度修订否
8对外担保管理制度修订是
9对外投资管理制度修订是
10风险投资管理制度修订否
11关联交易决策制度修订是
12规范与关联方资金往来管理制度修订否
13委托理财管理制度修订否
14累积投票制实施细则修订是
15募集资金管理制度修订是
16内部审计制度修订否
17投资者关系管理制度修订否
18信息披露管理制度修订否
19内幕信息知情人登记备案制度修订否
20年报信息披露重大差错责任追究制度修订否
21重大信息内部报告制度修订否
22总裁工作细则修订否
23董事会秘书工作细则修订否
24董事、高级管理人员所持公司股份及其变 动管理制度修订否
25董事、高级管理人员离职管理制度制定否
26信息披露暂缓与豁免管理制度制定否
27互动易平台信息发布及回复内部审核制度制定否
本次修订及制定的制度已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，其中《公司章程》及部分制度的修订事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》及本次修订及制定的制度全文于同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

三、其他事项说明
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或管理层指定人员办理《公司章程》备案及监事会取消的相关工商变更登记手续。修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

四、备查文件
第五届董事会第九次会议决议。

特此公告。




广东德冠薄膜新材料股份有限公司董事会
2025年 8月 16日

附表：
《公司章程修订对比表》

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容
第一条 为维护广东德冠薄膜新 材料股份有限公司(以下简称“本公司” 或“公司”)股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关规定，制订 本章程。第一条 为维护广东德冠薄膜新材料股份有 限公司(以下简称“本公司”或“公司”)、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 13,333.36万元。第六条 公司注册资本为人民币 133,333,600元。
第八条 董事长为公司的法定代 表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事或者 经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总裁和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股第十一条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。　
第十一条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务总监、助理总裁以及董事会认 定的其他管理人员。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、助 理总裁以及董事会认定的其他管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 民币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第十九条 公司设立时发起人、认 购的股份数、持股比例、出资方式及出 资时间如下： ……第二十条 公司设立时发起人、认购的股份 数、持股比例、出资方式及出资时间如下。公司 设立时发行的股份总数为100,000,000股、面额股 的每股金额为1元： ……
第二十条 公司股份总数为 13,333.36万股，全部为人民币普通股股 票。第二十一条 公司已发行的股份数为 133,333,600股，全部为人民币普通股股票。
第二十一条 公司或公司的子公 司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公 司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依 法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司 的股票作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起1年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
第三十条 公司持有5%以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ……第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第三十一条 公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列 权利：第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； ……其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； ……
第三十四条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明 理由。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 料的，适用前两款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
　及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
　第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。删除
第四十条 公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。删除
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。
新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定：
　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第四十一条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定 的担保事项； …… 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 ………… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人 代为行使。 ……
第四十二条 公司下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过： …… （三）公司最近12个月内担保金额 累计计算超过公司最近一期经审计总 资产的30%； ……第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： …… （三）公司最近12个月内向他人提供担保的 金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 的30%； …… 违反审批权限、审议程序的公司董事和高级 管理人员，应当依法承担赔偿责任。
第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： …… （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： …… （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大 会的地点为：公司住所地或股东大会通 知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东第五十条 本公司召开股东会的地点为：公 司住所地或股东会通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 会提供便利。
通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可 以同时采用电子通信方式召开。
第四十七条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。……第五十二条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。……
第四十八条 监事会有权向董事 会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。第五十三条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持第五十四条 单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召 集和主持。
股东大会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。　
第五十条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向深 圳证券交易所提交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表 决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东 自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登记 日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行 召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。第五十七条 审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 ……第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 ……
第五十六条 股东大会的通知包 括以下内容: …… （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； …… 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意第六十一条 股东会的通知包括以下内容: …… （三）以明显的文字说明：全体股东（含表 决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份 的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 ……
见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 ……　
第五十七条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 ……第六十五条 股权登记日登记在册的所有股 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决 权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席 股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 ……
第六十一条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）委托人名称、持有公司股份 的性质和数量； （二）受托人姓名、身份证号码； （三）是否具有表决权； （四）对该次股东大会提案的明确 投票意见指示； （五）委托书签发日期和有效期 限；第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
（六）委托人签名(或盖章)。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。　
第六十三条 委托书应当注明如 果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。删除
第六十四条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名 称)等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和其他高级管理人员应 当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会 议并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名； ……第七十七条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； ……
第七十四条 召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。
第七十六条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大 会以普通决议通过：第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 通过：
（一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）中国证监会及深圳证券交易 所规定的其他需要以特别决议通过的 事项； （七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议 通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 ……第八十三条 股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，类别股股东除外。 …… 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
第八十条 …… 股东大会有关联关系的股东的回 避和表决程序如下： …… （三）关联交易事项形成决议须由 非关联股东以具有表决权的股份数的 二分之一以上通过； ……第八十四条 …… 股东会有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： …… （三）关联交易事项形成决议须由非关联股 东所持表决权的过半数通过； ……
第八十一条 除公司处于危机等第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总裁和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，如公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30%及以上或 者选举2名(含)以上独立董事的，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举2名(含)以上董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董 事、监事的，独立董事、非独立董事和 监事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程 序： （一）董事、监事候选人由上届董 事会、监事会分别提名。单独或合计持 有本公司3%以上的股东可以提出董 事、监事的提名议案； （二）监事会中的职工监事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序 应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 提名人应向股东大会召集人提供 董事、监事候选人详细资料，如股东大 会召集人认为资料不足时，应要求提名 人补足，但不能以此否定提名人的提 名。如召集人发现董事、监事候选人不 符合法定或本章程规定的条件时，应书 面告知提名人及相关理由。董事、监事 候选人在股东大会召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺提供的候选第八十六条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，如公司单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30% 及以上或者选举2名(含)以上独立董事的，应当实 行累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事候选人的提名方式和程序： （一）非独立董事及非职工董事：董事会换 届改选或者现任董事会增补董事时，先由提名与 发展战略委员会对董事人选及其任职资格进行 遴选、审核后向董事会提出提名建议。由现任董 事会根据提名与发展战略委员会的建议进行提 名。单独或者合计持有本公司1%以上的股东可 以按照不超过拟选任的人数，提名非独立董事候 选人或者增补非独立董事候选人； （二）职工董事：职工董事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生； 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。 提名人应向股东会召集人提供董事候选人 详细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应 要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提 名。如召集人发现董事候选人不符合法定或者本 章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理 由。董事候选人在股东会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、 完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职 责。
人资料真实、完整并保证当选后履行法 定和本章程规定的职责。　
第八十四条 股东大会审议提案 时，不得对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不得对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 …… 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 ……第九十一条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 ……
第八十八条 …… 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。第九十二条 …… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关 董事、监事选举提案的，新任董事、监 事一经选举通过立即就任。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事一经选举通过立即就任。
第九十五条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； …… （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事、高级管 理人员，期限尚未届满；第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
…… 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选 举或更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期3年，任期届 满可连选连任。 …… 董事可以由总裁或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 公司暂不设置职工代表董事。第一百条 董事由股东会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 若员工人数超过300人，则董事会成员中应 当有1名职工代表。董事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营、或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； ……第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会同意，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
　业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，应当积极作为，对 公司负有以下勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和 定期报告签署书面确认意见。保证公司 及时、公平地披露信息，所披露的信息 真实、准确、完整。董事无法保证证券 发行文件和定期报告内容的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在书 面确认意见中发表意见并陈述理由，公 司应当披露。公司不予披露的，董事可 以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； ……第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有以下勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……
第一百条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司 董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除。其对 公司商业秘密和技术秘密等保密信息 的保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长 短，离任原因以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。第一百零五条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除。其对公司商业秘密和技术秘密等保密信 息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，离任原因以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务
　而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百零六条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。第一百零八条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所及公司独立董事工作制度的有关 规定执行。删除
第一百零六条 董事会由9名董事 组成，其中设董事长1人，独立董事3人。 独立董事中至少包括一名会计专业人 士。第一百零九条 公司设董事会，董事会由9名 董事组成，其中设董事长1人，独立董事3人。独 立董事中至少包括一名会计专业人士。董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列 职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； …… （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； …… （十八）委派或者更换公司的全资 子公司的董事、股东代表监事；委派、 更换或推荐公司的控股子公司、参股子 公司董事(候选人)、股东代表监事(候选 人)； …… （二十）决定董事会专门委员会的 设置和任免专门委员会负责人； …… 公司董事会设立审计委员会、提名 与发展战略委员会、薪酬与考核委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定本章程的修改方案； …… （十七）委派或者更换公司的全资子公司的 董事、股东代表监事(如有)；委派、更换或者推荐 公司的控股子公司、参股子公司董事(候选人)、股 东代表监事(候选人，如有)； …… （十九）决定董事会专门委员会的设置和任 免专门委员会委员、主任委员(召集人)； ……
　　
　　
　　
　　
　　
章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，且独立董事占多数并 担任专门委员会的召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十条 …… （二）提供财务资助的审批权限 1.公司提供财务资助，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的2/3以上董事审议同 意并作出决议。 …… （三）提供担保的审批权限 1.公司提供担保，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的2/3以上董事审议同意并 作出决议。 …… （四）关联交易的审批权限 1.除应由股东大会审议的关联交 易外，公司与关联人发生的关联交易 (公司提供担保的除外)达到下列标准 之一的，应提交董事会审议： ……第一百一十三条 …… （二）提供财务资助的审批权限 1.公司提供财务资助，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披 露。 …… （三）提供担保的审批权限 1.公司提供担保，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以 上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 …… （四）关联交易的审批权限 1.除应由股东会审议的关联交易外，公司与 关联人发生的关联交易(公司提供担保的除外)达 到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议，并及时披露： ……
第一百一十一条 董事会设董事 长1人，董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。删除
第一百一十二条 董事长行使下 列职权： …… （九）行使法定代表人的职权； ……第一百一十四条 董事长行使下列职权： ……
　　
第一百一十三条 公司董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条 公司董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至 少召开2次会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董事和第一百一十六条 董事会每年至少召开2次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事。
监事。　
第一百一十五条 代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2 以上独立董事、董事长及总裁，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议
第一百一十六条 董事会召开临 时董事会会议的通知方式为：专人送 达、邮件或传真等书面通知方式；通知 时限为：会议召开3日前。但情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的，不受 前述通知期限的限制，可以随时通过电 话、口头或者其他方式通知召开，但会 议主持人或召集人应当在会议上作出 说明。第一百一十八条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、电子 通信等书面通知方式；通知时限为：会议召开3日 前。但情况紧急需要尽快召开董事会临时会议 的，不受前述通知期限的限制，可以随时通过电 话、口头或者其他方式通知召开，但会议主持人 或者召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事 项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决 方式为：记名投票表决、举手表决、通 讯表决及法律法规允许的其他方式。 ……第一百二十二条 董事会召开会议和表决可 以采用现场举手表决、电子通信等方式。董事会 表决方式为记名投票。 ……
新增第一百二十六条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
新增第一百二十七条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
　百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十八条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十九条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
　审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
新增第一百三十一条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制（以下简称“独立董事专门 会议”）。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
　（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增第一百三十三条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十四条 审计委员会成员为三名以 上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人 士担任召集人。
新增第一百三十五条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增第一百三十六条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
　签名。 审计委员会议事规则由董事会负责制定。
新增第一百三十七条 公司董事会根据需要设立 提名与发展战略委员会、薪酬与考核委员会，依 照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。提名与发展战略 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数，并由独立董事担任召集人。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。
新增第一百三十八条 提名与发展战略委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、 本章程规定、董事会制定的有关工作制度规定或 公司董事会授权的其他事项。 董事会对提名与发展战略委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名与发展战略委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
新增第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、 本章程规定、董事会制定的有关工作制度规定或 公司董事会授权的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第一百二十四条 公司设总裁1 名，由董事会聘任或解聘。第一百四十条 公司设总裁1名，由董事会决 定聘任或者解聘。
依公司管理需要设副总裁若干名， 公司副总裁由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董 事会秘书、助理总裁及董事会认定的其 他人员为公司高级管理人员。依公司管理需要设副总裁若干名，公司副总 裁由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十五条 本章程第九十 五条关于不得担任董事的情形，同时适 用于公司高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠 实义务和第九十八条第(四)项、第(五) 项、第(六)项关于勤勉义务的规定，同 时适用于公司高级管理人员。第一百四十一条 本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于公司 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于公司高级管理人员。
第一百二十八条 总裁对董事会 负责，行使下列职权： …… （十二）在董事会授权的范围内， 决定公司的投资、融资、合同、交易等 事项； （十三）提议召开董事会临时会 议； ……第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使 下列职权： …… （十二）除法律、行政法规及《公司章程》 另有规定外，在未达到董事会审议标准范围内决 定公司的投资、融资、合同、交易等事项； （十三）提议召开董事会临时会议； （十四）除法律、行政法规及《公司章程》 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度中 规定应由股东会、董事会审议批准的情况外，由 总裁行使决定权。公司的日常经营事项由总裁决 策。 ……
第一百三十一条 总裁可以在任 期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的 具体程序和办法由总裁与公司之间的 劳动合同规定。第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总 裁与公司之间的劳动合同/聘用合同规定。
第一百三十四条 高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会删除
第一百五十一条 公司在每一会 计年度结束之日起4个月内向中国证监 会和深圳证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和深第一百五十三条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
圳证券交易所报送并披露中期报告。 …………
第一百五十二条 公司除法定的 会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存 储。第一百五十四条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。
第一百五十三条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 ……第一百五十五条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 ……
第一百五十四条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成股 利(或股份)的派发事项。第一百五十七条 公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在2个月内完成股利(或者股份)的派 发事项。
第一百五十六条 公司利润分配 政策为： …… （二）公司利润分配的形式及时间 间隔 …… 现金分红相对于股票股利在利润 分配方式中具有优先性，如具备现金分 红条件的，公司应采用现金分红方式进 行利润分配。 公司原则上每会计年度进行一次 利润分配，如必要时，也可以根据盈利 情况和资金需求状况进行中期现金分 红或发放股票股利。第一百五十八条 公司利润分配政策为： …… （二）公司利润分配的形式及时间间隔 …… 现金分红相对于股票股利在利润分配方式 中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应 采用现金分红方式进行利润分配。公司现金股利 政策目标为剩余股利。 公司原则上每会计年度进行一次利润分配， 如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况 进行中期现金分红或者发放股票股利。 当公司出现：①最近一年审计报告为非无保 留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段 落的无保留意见，或②资产负债率高于70%；或
…… （四）公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： …… （五）公司利润分配方案的决策程 序和机制 公司在每个会计年度结束后，由公 司董事会制定并审议具体年度利润分 配方案，报股东大会批准。公司董事会 结合具体经营数据，充分考虑公司盈利 规模、现金流量状况、发展阶段和当期 资金需求，并结合股东(特别是中小股 东)、独立董事和外部监事(如有)的意 见，制定分红方案。 利润分配方案由公司董事会制定， 公司董事会应根据公司的财务经营状 况，提出可行的利润分配提案，经董事 会全体董事过半数通过并决议形成利 润分配方案。董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 …… （六）调整利润分配政策的程序 …… 公司利润分配政策若需要发生变 动，应当由董事会拟订变动方案，经独 立董事同意并发表明确独立意见，然后 分别提交董事会和监事会审议，董事会 和监事会审议通过后提交股东大会审 议批准。调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规及规范性文件的有关 规定。 ……③经营性现金流净额为负数的，可以不进行利润 分配。 …… （四）公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： …… 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中 本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不 进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利 润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同 时，披露：（1）结合所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求 等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较 低原因的说明；（2）留存未分配利润的预计用途 以及收益情况；（3）公司在相应期间是否按照中 国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决 策提供了便利；（4）公司为增强投资者回报水平 拟采取的措施。上市公司母公司资产负债表中未 分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利 润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披 露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配 的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取 的措施。公司应当在年度报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况。 …… （五）公司利润分配方案的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会 制定并审议具体年度利润分配方案，报股东会批 准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公 司盈利规模、现金流量状况、发展阶段和当期资 金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事 (如有)的意见，制定分红方案。 利润分配方案由公司董事会制定，公司董事 会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润 分配提案，经董事会全体董事过半数通过并决议 形成利润分配方案。董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
　董事会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一 年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市 公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 审计委员会应当关注董事会执行现金分红 政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存 在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未 严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整 进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 （六）调整利润分配政策的程序 …… 公司利润分配政策若需要发生变动，应当由 董事会拟订变动方案，经董事会审议通过后，提 交股东会审议批准。调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。 ……
第一百五十七条 公司实行内部 审计制度，配备审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十九条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。第一百六十条 公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。
新增第一百六十一条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
　相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。
新增第一百六十二条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十三条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
新增第一百六十四条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司召开董事 会的会议通知，以专人送达、邮件或传 真等书面方式进行。第一百七十三条 公司召开董事会的会议通 知，以专人送达、邮件、传真、电子通信（包括 但不限于电子邮件等）等书面方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事 会的会议通知，以专人送出、邮件或传 真等书面方式进行。删除
第一百六十九条 公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回执上签 名(或盖章)，被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第3个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。第一百七十四条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期，公司通知以电子通信方式发出的， 以相关系统显示的到达日期为送达日期。
新增第一百七十八条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在符合中国证监会规定条件的 媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者第一百七十九条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。　
第一百七十四条 公司合并时，合 并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。第一百八十条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 符合中国证监会规定条件的媒体上公 告。第一百八十一条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在符合中国证监会规定条件的媒体 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。第一百八十三条 公司减少注册资本时，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证 监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增第一百八十四条 公司依照本章程第一百五 十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符 合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
新增第一百八十六条 公司为增加注册资本发行
　新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
第一百七十九条 公司因下列原 因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。第一百八十八条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以 请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第 一百七十九条第(一)项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第一百八十九条 公司有本章程第一百八十 八条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程 第一百七十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。第一百九十条 公司因本章程第一百八十八 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组 进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算 期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； ……第一百九十一条 清算组在清算期间行使下 列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第一百八十三条 清算组应当自 成立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在符合中国证监会规定条件的媒 体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 ……第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监 会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 ……
第一百八十四条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会 或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。 ……第一百九十三条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。 ……
第一百八十五条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。第一百九十五条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应 当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之 一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十八条 有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照 章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。第二百零三条 董事会可依照章程的规定， 制定章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”都含本 数；“超过”、“低于”、“多于”不 含本数。第二百零五条 本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“低于”、“多于”不 含本数。
第一百九十八条 本章程附件包 括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。第二百零七条 本章程附件包括《股东会议 事规则》和《董事会议事规则》。
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