德冠新材(001378):审计委员会工作制度
董事会审计委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为强化广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等现行法律、法规、规范性文件及《广东德冠薄膜新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，委员中至少有 1名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由会计专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本制度的规定补足委员人数。 第七条 内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 公司内部审计部门承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会行使法律法规规定、《公司章程》规定和董事会授授予的有关职权，行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议； （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。 第九条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二） 审阅公司年度内部审计工作计划； （三） 督促公司内部审计计划的实施； （四） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十一条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、中国证监会及深圳证券交易所规定或《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十二条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十三条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十四条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十六条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。 第四章 审议程序 第十八条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一） 公司相关财务报告； （二） 内、外部审计机构的工作报告； （三） 外部审计合同及相关工作报告； （四） 公司对外披露信息情况； （五） 公司重大关联交易涉及的相关协议等文件； （六） 其他相关事宜。 第十九条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观、真实、全面、准确，公司重大关联交易是否符合相关法律法规； （四） 公司内部财务部、审计部门包括其负责人的工作评价； （五） 其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。会议由主任委员（召集人）主持,主任委员（召集人）不履职或者不能履行职责时，由过半数委员共同推举 1名独立董事委员代为履行职责。 第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上审计委员会成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十二条 审计委员会会议应于会议召开前 3日发出会议通知。如情况紧急，需要尽快召开会议的，不受前述通知期限的限制，可以随时通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十三条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每名委员最多接受1名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十四条 审计委员会会议应由 2/3以上的成员出席方可举行，每名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十五条 审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。审计委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十六条 审计委员会会议表决方式为：记名投票表决、举手表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。 第二十七条 内部审计部门成员可以列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，费用由公司支付。 第二十九条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定。 第三十条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。。会议记录由公司董事会秘书保存。 第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告公司董事会。 第三十二条 出席及列席审计委员会会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。 第六章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。 广东德冠薄膜新材料股份有限公司 2025年8月 中财网
 |