德冠新材(001378):董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，加强公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《广东德冠薄膜新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 买卖公司股票行为的申报 第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的个人信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： (一) 新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时； (二) 新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； (三) 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； (四) 现任董事和高级管理人员在离任后 2个交易日内； (五) 深交所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条 公司及公司董事、高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第三章 股份锁定 第七条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”），并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。 上市已满一年的公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年公司的董事和高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按 100%自动锁定。 第八条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第九条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。 第十条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第四章 股份买卖 第十一条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第十二条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持公司股份不得转让： (一) 公司股票上市交易之日起 1年内； (二) 董事、高级管理人员离职后半年内； (三) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； (四) 董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； (五) 董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； (六) 董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； (七) 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； (八) 法律、法规、中国证监会和深交所规定以及《公司章程》规定的其他情形。 第十三条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份： (一) 公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； (二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； (三) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在进入决策程序之日至依法披露之日； (四) 中国证监会和深交所规定的其他期间。 第十四条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十五条 公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。 董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。 因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持公司股份的，还应当遵守本制度的相关规定。 第十六条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖公司股份的行为： (一) 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (二) 公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； (三) 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第十七条 公司董事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。 第十八条 公司董事、高级管理人员减持、增持公司股份应当按照中国证监会、深交所的相关规定进行。 第五章 信息披露及责任 第十九条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。内容包括： (二) 本次股份变动的日期、数量、价格； (三) 本次变动后的持股数量； (四) 深交所要求披露的其他事项。 第二十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度规定的相关自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 第二十一条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。 第二十二条 公司董事、高级管理人员买卖公司股票违反本制度及相关法律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和深交所的处分外，公司还将视情况给予处分。 第六章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。 广东德冠薄膜新材料股份有限公司 2025年 8月 中财网
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