德冠新材(001378):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为健全和规范广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《广东德冠薄膜新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设机构，对股东会负责。 第三条 董事会依据法律法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定行使职权。 第二章 董事的资格、任职及离职 第一节 董事的一般规定 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所述情形之一的，公司将解除其职务，停止其履职。 独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。 第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 若员工人数超过 300人，则董事会成员中应当有 1名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有以下勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有以下勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上或者选举 2名（含）以上独立董事的，应当实行累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事候选人的提名方式和程序： （一） 非独立董事及非职工董事：董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，先由提名与发展战略委员会对董事人选及其任职资格进行遴选、审核后向董事会提出提名建议。由现任董事会根据提名与发展战略委员会的建议进行提名。单独或者合计持有本公司 1%以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名非独立董事候选人或者增补非独立董事候选人； （二） 职工董事：职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生； （三） 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 提名人应向股东会召集人提供董事候选人详细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事候选人不符合法定或者本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。 董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。 第九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十条 董事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 第十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密和技术秘密等保密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，离任原因以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 第二节 董事长职权及特别行为规范 第十七条 董事会设董事长 1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提议召开董事会临时会议； （四）组织相关部门或者人员制定董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； （五）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （六）提出董事会秘书的建议名单； （七）听取高级管理人员定期或者不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； （八）在发生不可抗力或者重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告； （九）董事会授予的其他职权。 第十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第二十条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第二十一条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第二十二条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 第二十三条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 董事长应当定期向总裁和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 第二十四条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第二十五条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 第三章 董事会 第一节 一般规定 第二十六条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9名董事组成，其中设董事长 1人，独立董事 3人。独立董事中至少包括一名会计专业人士。 第二十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）决定公司分支机构的设置； （十六）决定公司全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组、解散等事项； （十七）委派或者更换公司的全资子公司的董事、股东代表监事（如有）；委派、更换或者推荐公司的控股子公司、参股子公司董事(候选人)、股东代表监事（如有）； （十八）决定公司全资子公司的分红方案； （十九）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会委员、主任委员（召集人）； （二十）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第二十八条 董事会按照《公司法》《公司章程》和本规则的规定行使职权。 第二十九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第二节 董事会的组织机构 第三十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章（如有）。 第三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务，董事会的对外联络工作，联系其控股子公司的董事会，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料。董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。 第三十二条 公司董事会设立审计委员会、提名与发展战略委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，且独立董事占多数并担任专门委员会的召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第三十三条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或者相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。 第三节 董事会的召集与通知 第三十四条 董事会每年至少召开 2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第三十五条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、电子通信等书面通知方式；通知时限为：会议召开 3日前。但情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，不受前述通知期限的限制，可以随时通过电话、口头或者其他方式通知召开，但会议主持人或者召集人应当在会议上作出说明。 第三十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第三十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四节 董事会的召开和表决 第三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第四十一条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。 第四十二条 董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或者事项，亦不得对原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董事会审议。 第四十三条 会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第四十四条 董事会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。会议主持人有权决定讨论时间。 第四十五条 议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十六条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或者发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。 第四十七条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。 第四十八条 董事会召开会议和表决可以采用现场举手表决、电子通 信等方式。董事会表决方式为记名投票。每一董事享有一票表决权。 提议人同意，可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会决议需由参会董事签字。 第四十九条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第五十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第五节 董事会决议、执行和会议记录 第五十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。 董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或者变更。 第五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录或者相关法律法规、规范性文件或者《公司章程》另有规定的，该董事可以免除责任。 第五十三条 除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第五十四条 对于属于股东会职权范围内的事项，董事会作出决议后须报经股东会审议批准，方可实施。 第五十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；国证监会和深圳证券交易所对该等事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 第五十六条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点和方式； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案的表决结果，以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）审议事项的具体内容和会议形成的决议； （七）法律法规、规章、其他规范性文件、中国证监会或者证券深圳交易所要求的其他事项。 第五十七条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第五十八条 董事会决议实施的过程中，董事长或者其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总裁予以纠正，总裁若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总裁予以纠正。 第五十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 10年。 第六十条 董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第四章 附则 第六十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第六十二条 本规则由董事会负责解释。 第六十三条 本规则经股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。 广东德冠薄膜新材料股份有限公司 2025年 8月 中财网
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