龙大美食(002726):中信证券股份有限公司关于山东龙大美食股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为山东龙大美食股份有限公司（以下简称“龙大美食”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐人，承接龙大美食 2020年公开发行可转换公司债券的持续督导工作，法定持续督导期截止至 2022年 12月 31日。因龙大美食的募集资金尚未使用完毕，保荐人仍需对公司募集资金的使用和管理继续履行督导义务。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025修正）》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定的要求，保荐人对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了审慎核查，核查情况及保荐意见如下： 一、募集资金基本情况 1、可转换债券募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]1077号文核准，公司于 2020年 7月 13日向社会公众公开发行的可转换公司债券（简称“龙大转债”，债券代码为“128119”）规模为 95,000万元，每张面值为人民币 100元，共计 950万张，按面值发行，募集资金总额为人民币 950,000,000.00元。上述募集资金总额扣除承销费用不含税人民币 14,000,000.00元后，公司收到募集资金人民币 936,000,000.00元，扣除由公司支付的其他发行费用共计不含税人民币 216,981.13元后，实际募集资金净额为人民币 935,783,018.87元。 截至 2020年 7月 17日，上述募集资金的划转已全部完成，募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了《验资报告》（众环验字[2020] 280003号）。 2、非公开发行股票募集资金基本情况 103号文核准，公司本次非公开发行实际发行数量为 76,029,409股，发行价格为每股 8.16元，募集资金总额为人民币 620,399,977.44元，扣除各项不含税发行费用人民币 9,613,574.57元，实际募集资金净额为人民币 610,786,402.87元。 上述资金已于 2021年 7月 28日全部到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字(2021)2800002号《验资报告》验证。 二、募集资金使用情况 1、可转换债券募集资金使用情况 截至 2025年 8月 14日，公司可转换债券募集资金使用情况如下： 单位：万元
2、非公开发行股票募集资金使用情况 截至 2025年 8月 14日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下： 单位：万元
上述未完成募集资金投资项目主要投向生猪养殖。2021年以来猪周期进入下行通道，猪价持续低位徘回，受行业周期、市场环境和疫病防控等因素影响，公司按照审慎性原则放缓了上述项目的实施进度，截至本意见出具日上述项目尚未全部投入使用。根据公司募集资金的使用计划，公司的募集资金存在暂时闲置的情形，故用于暂时补充流动资金。 三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况 2024年 8月 15日召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 49,480.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金；其中使用可转换债券闲置募集资金补充流动资金的金额不超过 39,600.00万元，使用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金的金额不超过 9,880.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。详细内容请见公司于 2024年 8月 17日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-040）。 根据公司募投项目的实际情况，公司实际使用可转换债券部分闲置募集资金补充流动资金金额为 39,600.00万元，实际使用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金金额为 9,880.00万元。 截至 2025年 8月 14日，公司已按规定将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户，上述资金使用期限均未超过 12个月。 四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，依据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司计划使用不超过45,300.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金；其中使用可转换债券闲置募集资金补充流动资金的金额不超过 38,000.00万元，使用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金的金额不超过 7,300.00万元。按照公司目前的财务状况及资金成本，使用上述募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约 1,500万元，在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，能有效地减少短期负债降低财务成本，提升公司盈利能力。 该笔资金仅限于公司及子公司河南龙大牧原肉食品有限公司、聊城龙大肉食品有限公司、潍坊振祥食品有限公司、烟台龙大养殖有限公司的主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内，到期前将及时归还到公司募集资金专项存储账户。在此期间如遇募集资金专户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。 公司将根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 五、相关审批程序及意见 1、董事会意见 公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 45,300.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金；其中使用可转换债券闲置募集资金补充流动资金的金额不超过38,000.00万元，使用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金的金额不超过 7,300.00万元。该笔资金仅限于公司及子公司河南龙大牧原肉食品有限公司、聊城龙大肉食品有限公司、潍坊振祥食品有限公司、烟台龙大养殖有限公司的主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。 2、独立董事意见 公司独立董事专门会议 2025年第二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益，符合股东和广大投资者利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司及子公司河南龙台龙大养殖有限公司的主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 我们一致同意使用不超过 45,300.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金；其中使用可转换债券闲置募集资金补充流动资金的金额不超过 38,000.00万元，使用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金的金额不超过 7,300.00万元。 六、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为： 公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经龙大美食第六届董事会第三次会议及独立董事专门会议 2025年第二次会议审议通过。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与公司及子公司河南龙大牧原肉食品有限公司、聊城龙大肉食品有限公司、潍坊振祥食品有限公司、烟台龙大养殖有限公司的主营业务相关的生产经营使用，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 鉴于龙大美食募集资金投资项目实施进度不及预期，保荐人已提醒上市公司尽快召开董事会对募集资金投资项目的可行性及实施进度等事项进行重新论证，并尽快决策是否继续实施募集资金投资项目，如需延期或变更应及时履行审议程序并完成信息披露。 综上所述，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。（以下无正文） 中财网
 |