信达地产(600657):信达地产关于公司对外投资暨关联交易公告
重要提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）下属合伙企业西安 信渝园企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安信渝园”）与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、鑫盛利保股权投资有限公司（以下简称“鑫盛利保”）、陕西科德晟业房地产开发有限公司（以下简称“科德晟业”）共同成立天津信渝方企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信渝方”）。天津信渝方总认缴规模为153,654.70万元，其中鑫盛利保认缴100.00万元，中国信达认缴81,554.70万元，西安信渝园认缴28,800.00万元，科德晟业认缴43,200.00万元。 ●由于合伙企业的经营性质较为特殊，对其所预测的未来收益在 实现时间和金额上存在不确定性，故此类投资存在一定投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。 ●中国信达为公司控股股东之控股股东，鑫盛利保为公司控股股 东信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）之下属企业，本次共同●本次关联交易不构成重大资产重组。 ●本次关联交易事项为公司年度董事会及股东大会审议额度范围 内的事项，无需另行提交董事会及股东大会审议。 一、交易概述 为发挥协同优势、提升资产管理水平，公司下属合伙企业西安信 渝园与鑫盛利保、中国信达、科德晟业共同成立天津信渝方。天津信渝方总认缴规模为153,654.70万元，其中鑫盛利保认缴100.00万元，占天津信渝方规模的0.07%，中国信达认缴81,554.70万元，占天津信渝方规模的53.08%，西安信渝园认缴28,800.00万元，占天津信渝方规模的18.74%，科德晟业认缴43,200.00万元，占天津信渝方规模的 28.11%。 本次共同投资事项构成关联交易。本次交易适用于公司第一百零 六次（2024年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行共同投资、资产收购和出售、管理服务暨关联交易等授权事项的议案》相关事项，无需另行召开股东大会及董事会。公司独立董事专门会议已审议通过上述年度关联交易授权。本次关联交易不构成重大资产重组。 二、关联方及关联关系介绍 （一）关联方基本情况 1、中国信达资产管理股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市、国有控股） 注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 法定代表人：张卫东 注册资本：3,816,453.5147万元人民币 成立日期：1999年4月19日 主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资 产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 2、鑫盛利保股权投资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕 山文化创意产业园内思楼3楼317-108号 法定代表人：郭金春 注册资本：9,000.722401万元人民币 成立日期：2012年6月25日 主营业务：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存 款、发放贷款以及证券、期货等及金融业务）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业 发展负面清单的项目。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东构成：信达投资下属企业信达资本管理有限公司持股100% （二）关联关系介绍 中国信达为公司控股股东之控股股东，鑫盛利保为公司控股股东 信达投资之下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国信达、鑫盛利保为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。 三、合伙企业的基本情况 （一）合伙企业名称、主要经营场所、经营范围和存续期 1、合伙企业名称：天津信渝方企业管理合伙企业（有限合伙） 2、主要经营场所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华 盈大厦216室（天津自贸区天保嘉成商务秘书服务有限公司托管第 633号） 3、经营范围：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 4、存续期：自领取营业执照之日起5年。 （二）合伙企业规模和投资方式 鑫盛利保以现金出资100.00万元认缴天津信渝方份额，并担任执 行事务合伙人；中国信达以现金出资81,554.70万元认缴天津信渝方份额，西安信渝园以现金出资28,800.00万元认缴天津信渝方份额，科德晟业以现金出资17,000.00万元、对陕西中晨嘉业房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）25,000.00万元债权作价25,000.00万元出资、及其持有的项目公司60%股权作价1,200.00万元出资，合计出资 43,200.00万元认缴天津信渝方份额。
截至目前，该项目已开工建设。在各项付款条件满足后，结合项目进度，有限合伙人将进行相应出资。 四、合伙企业的管理模式 （一）合伙企业执行事务合伙人 鑫盛利保为天津信渝方的执行事务合伙人，对外代表天津信渝方， 执行合伙事务。 （二）投资决策机制 天津信渝方设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），对天津 信渝方自身及作为项目公司股东需决策的经营管理事项进行审议和 决策。投委会由4名委员组成，中国信达推荐1名、西安信渝方推荐 1名，科德晟业推荐1名、鑫盛利保推荐1名。天津信渝方的决策须 经全体委员一致同意方可通过。 （三）各合伙人的合作地位及主要权利义务 1、普通合伙人 普通合伙人享有以下权利： （1）根据协议约定出席合伙人会议，并行使表决权； （2）根据协议约定获得分配； （3）如果普通合伙人以其自有财产先行垫付合伙企业费用，有 权要求合伙企业以合伙企业财产偿还； （4）适用法律规定及协议约定应由普通合伙人享有的其他权利。 普通合伙人承担以下义务： （1）为合伙企业及全体合伙人利益的最大化，从事经营管理活 动，应当遵守适用法律的规定和协议的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和其他合伙人的合法权益； （2）保证出资的资金来源合法，且为其合法可支配的财产； （3）根据适用法律的规定缴纳相关税费； （4）遇国家相关政策的重大调整，应及时通知有限合伙人，合 伙各方可就经营管理及财产分配等内容进行协商和调整； （5）应当严格将合伙企业财产和其自有财产分开管理； （6）不得从事任何有损合伙企业利益的活动； （7）根据协议的约定，定期或不定期地向有限合伙人提交合伙 企业运营情况报告、财务报告或审计报告（如有），并且在发生重大事项时提交专项报告； （8）适用法律规定及协议约定应由普通合伙人承担的其他义务。 2、有限合伙人 有限合伙人享有以下权利： （1）根据协议的约定出席合伙人会议，并行使表决权； （2）根据协议的约定获得分配； （3）有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况； （4）对合伙企业的经营管理提出建议； （5）获取合伙企业财务会计报告或审计报告（如有）； （6）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财 务资料； （7）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张 权利或者提起诉讼； （8）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为 了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼； （9）适用法律规定及协议约定的应由有限合伙人享有的其他权 利。 有限合伙人承担以下义务： （1）保证出资的资金来源合法，且为其依法可支配的财产，不 得非法汇集他人资金； （2）保证对合伙企业的出资金额与其出资能力相匹配，且为自 己向合伙企业出资，不存在代持； （3）保证其签署协议不会导致其违反适用法律、其组织文件、 对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务； （4）按协议的约定按期足额缴纳出资； （5）根据适用法律的规定缴纳相关税费； （6）根据《合伙企业法》规定以及协议的约定承担企业亏损或 者终止的责任； （7）对合伙企业事务的相关情况和资料保密，但适用法律另有 规定的除外； （8）不从事任何有损本合伙企业利益的活动； （9）适用法律规定及协议约定的应由有限合伙人承担的其他义 务。 （四）出资安排 西安信渝园按照协议约定出资，出资金额不超过28,800.00万元。 用于项目公司支付土地出让金、契税、项目建设成本等。 （五）收益分配 天津信渝方投资收益由项目公司每年4月20日、10月20日（如 遇节假日，顺延至下一个工作日）向天津信渝方支付，允许项目公司提前偿还其投资本金及对应利息；西安信渝园本息劣后于中国信达本息分配。 （六）退出安排 西安信渝园的投资本息全额回收后，从天津信渝方退伙或清算天 津信渝方。西安信渝园退出天津信渝方后予以清算，公司实现西安信渝园层面退出。 （七）风控措施 1.股权管控。项目公司100%股权由天津信渝方持有，实现对项目 公司股权的管控。 2.公司深度参与项目公司和项目运营管理。项目公司董事会共3 位董事，其中2位董事由公司委派人员担任，同时公司委派人员担任 项目公司法人、总经理、综合部负责人、财务部负责人、成本部负责人、设计部负责人、工程部负责人、营销部负责人，实现项目公司和项目的深度管理。 3.章证照、银行账户共管。公司和科德晟业对项目公司所有章证 照和银行账户进行共管，章证照使用和款项支付均需公司审批。 五、本次交易的目的以及对公司的影响情况 本次共同投资事项旨在发挥公司协同优势、提升资产管理水平。 交易遵循公平、公正、合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次共同投资事项不会对公司未来资金流动性产生重大影响，未来经营成果将取决于投资项目运行情况。 六、风险及防范措施 本次交易可能存在投资决策风险以及投资后不能实现预期收益 的风险。公司将委派开发管理团队至项目公司，主导项目的开发推进，对项目的开发进度、销售计划和资金安排进行有效控制，制定各种风险控制措施以有效保障投资收回。 特此公告。 信达地产股份有限公司 董事会 二〇二五年八月十六日 中财网
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