建新股份(300107):上海嘉厚律师事务所关于建新股份2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销及部分限制性股票作废之法律意见书
上海嘉厚律师事务所 关于建新股份2022年股票期权与限制性股票 激励计划 部分股票期权注销及部分限制性股票作废之 法律意见书 上海嘉厚律师事务所 二 〇 二 五 年 八 月 十 四 日 上海嘉厚律师事务所 关于建新股份2022年股票期权与限制性股票激励计划部分 股票期权注销及部分限制性股票作废之法律意见书 致：河北建新化工股份有限公司 上海嘉厚律师事务所（以下简称“嘉厚”或“本所”）受河北建新化工股份有限公司（以下简称“河北建新”或“公司”）委托，作为公司实施《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《河北建新化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销（以下简称“本次注销”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见。 嘉厚依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见，嘉厚查阅了公司提供的与本次注销和本次作废有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次注销和本次作废所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。 本法律意见的出具已得到公司如下保证： 1、公司已经向嘉厚提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给嘉厚的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。 嘉厚仅就与公司本次注销和本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。嘉厚不对公司本次注销和本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，嘉厚已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为嘉厚对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，嘉厚依赖有关政府部门、建新股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 嘉厚同意公司将本法律意见作为必备文件之一， 随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司激励计划的本次注销和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。 嘉厚同意公司在其为实行激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，嘉厚有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 嘉厚根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定要求，按照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次调整的批准和授权 1、2022年6月15日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。 2、2022年6月15日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2022年6月16日至2022年6月25日，公司对授予激励对象名单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2022年7月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 5、2022年7月11日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2023年7月11日，公司分别召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 7、2024年6月6日，公司分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。 8、2024年7月23日，公司分别召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。 9、2025年5月28日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。 10、2025年8月14日，公司分别召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销及部分限制性股票作废的议案》。 基于上述，本所律师认为，公司本次注销和本次作废已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 二、本次注销和本次作废的具体情况 根据《激励计划》的规定，第三个考核期公司层面业绩考核指标为：2024年度营业收入比2021年度增长不低于40%；2024年度净利润增长比2021年度不低于100%。 （1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。2.上述“净利润”和“营业收入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。） 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2024年年度审计报告》（众环审字(2025)2700508号），公司2024年度营业收入为605,376,475.82元，较2021年下降3.63%，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为19,365,723.28元，剔除期权成本后净利润为17,161,525.28元，较2021年增长25.79%。 以上两项业绩指标均未达到第三个考核期公司层面考核要求。 公司将注销第三个考核期74名激励对象已授予的171.65万份股票期权；作废第三个考核期23名激励对象已授予的204.875万股限制性股票。 根据2022年第一次临时股东大会的授权本次注销及作废事宜无需提交股东大会审议。 基于上述，本所律师认为，公司关于本次注销和本次作废的内容符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销和本次作废已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司关于本次注销和本次作废的内容符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文） （本页无正文，为法律意见书之签署页） 上海嘉厚律师事务所 负责人： 贺洪亮 经办律师：刘凯 邵志龙 2025年8月14日 中财网
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