花园生物(300401):浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告(2025年度)
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号） 二〇二五年八月 重要声明 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）编制本报告的内容及信息来源于浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“花园生物”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向民生证券提供的资料。民生证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及与花园生物签订的《受托管理协议》的约定编制本报告。民生证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民生证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。 民生证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。 一、注册文件及注册规模 本次向不特定对象发行可转换公司债券经公司于 2022年 6月 16日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，并经公司于 2022年 7月 5日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]252号）注册同意，公司按面值向不特定对象发行可转债 1,200万张，每张面值 100元，募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 13,655,312.24元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,186,344,687.76元。上述募集资金业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具大华验字[2023]000111号《验资报告》。 经深交所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2023年 3月 23日起在深交所上市交易，债券简称“花园转债”，债券代码“123178”。 二、本期债券的主要条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次可转债的发行规模为人民币 1,200,000,000.00元，发行数量为 12,000,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 3月6日至 2029年 3月 5日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四（六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （八）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年 3月 10日）起满 6个月后第一个交易日（2023年 9月 11日）起至可转换公司债券到期日 2029年 3月 5日止，即自 2023年 9月 11日至 2029年 3月 5日。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 15.19元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。转股价格调整事项详见本报告“第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项”之“二、调整转股价格及向下修正转股价格”。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十一）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，公司股票任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）、配股及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售 若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本节之“二、本期债券的主要条款”之“（十二）赎回条款”）。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）信用评级 联合资信评估股份有限公司已为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。 （十六）募集资金数量及用途 本次可转债募集资金总额不超过 120,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
若公司在本次发行可转债的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 本期募集资金投资项目最新情况详见本报告“三 重大事项具体情况”之“三、变更部分募集资金使用计划”。 （十七）债券受托管理人 本次可转换公司债券的债券受托管理人为民生证券。 三、重大事项具体情况 根据发行人与民生证券签署的《受托管理协议》第 3.5条规定： “本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具体包括： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 13、公司债券信用评级发生变化； 14、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 15、公司发生未能清偿到期债务的情况； 16、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 17、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 18、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 20、涉及公司的重大诉讼、仲裁； 21、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 22、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回； （四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （五）未转换的可转债总额少于三千万元； （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； （八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。 甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。” 民生证券作为浙江生物医药股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理人，现将公司从 2025年初至本报告出具日涉及到《受托管理协议》第 3.5条的事项做如下披露： （一）利润分配 公司 2024年年度股东大会审议通过的权益分配方案为：向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.14元（含税）。公司最终以实施 2024年度利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，在权益分派实施日前，股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。 截至 2025年 4月 22日，公司总股本为 543,467,322股，因公司可转换公司债券（债券简称：花园转债；债券代码：123158）正处于转股期，在本次权益派发股权登记日前，如有新可转债转股，公司总股本则相应增加。 截至 2025年 4月 30日，本次权益分配方案实施完毕。 （二）调整转股价格及向下修正转股价格 2025年 4月 29日，公司实施 2024年度权益分派方案：向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.14元（含税）。根据《募集说明书》的约定，“花园转债”的转股价格调整为 13.45元/股，调整后的转股价格自 2025年 4月 30日起生效。 （三）调整部分募投项目用途及新增募投项目情况 公司于2025年8月15日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整部分募投项目用途及新增募投项目的议案》，董事会同意本次“高端仿制药研发项目”子项目调整后的募集资金使用金额减少9,900万元，将适时投入建设年产10亿片（粒）固体制剂及8000万支针剂项目。主要内容如下： 1、调整部分募投项目用途并新增募投项目“年产10亿片（粒）固体制剂及8000万支针剂项目” 公司拟调整本次可转债发行募投项目“高端仿制药品研发项目”资金9,900.00万元，将前述调整募集资金投入“年产10亿片（粒）固体制剂及8000万支针剂项目”（以下简称“固体制剂及针剂项目”）。 具体调整情况如下： 单位：万元
3、调整部分募投项目用途及新增募投项目的原因 近年来，上述仿制药品种市场竞争格局发生了变化，本次拟调出的仿制药产品在国内已有多家药企投入研发并申报备案，导致公司募投项目“高端仿制药研发项目”的部分拟研发仿制药产品参与国家集采的可能性下降，对公司继续开发该等仿制药产品的市场价值形成了一定的负面影响，后续再进行研发投入预计较难取得良好的经济效益，因此公司决定终止使用募集资金投资募投项目“高端仿制药研发项目”部分子项目。 公司全资子公司花园药业经过20余年的发展，现有厂房和设备设施已经无法适应后续的发展，随着公司新产品持续上市、老厂区产能与结构布局受限等发展瓶颈日益显现，新投入的研发产品无法在场地内进行生产和转移。为了改变新老产品共线风险、产能不足、改造受限、生产效率与制造成本优势不明显、研发产品受限的劣势，根据公司整体发展规划，为进一步优化内部资源配置，提高募集金使用效率，公司拟将原部分募投项目的费用用途变更，优先投入本次新增募投项目年产10亿片（粒）固体制剂及8000万支针剂项目，新增募投项目的资金缺口部分将由公司以自筹资金继续投入。 4、本次新增募投项目的情况说明 本次调整部分募投项目用途后，公司拟将调整的募集资金投入“年产10亿片（粒）固体制剂及8000万支针剂项目”。 （1）项目基本情况和投资计划 项目名称：年产10亿片（粒）固体制剂及8000万支针剂项目 项目实施主体：浙江花园药业有限公司（公司全资子公司） 项目建设地点：浙江省东阳市南马镇花园工业区康平路6号 项目建设内容：在厂区内拆除原有建筑物新建综合制剂车间及架空连廊，在预留空地上新建仓库。 项目建设周期：36个月 3,692万元。 （2）项目可行性分析 ①项目投资必要性 A．提高企业医药研发和生产水平，为患者提供优质药品 本项目产品着眼于患者迫切的医疗需求，包括心血管类、抗菌消炎类、消化系统类、神经系统类等多个用药领域，意在使中国患者获得达到国际质量标准，价格合理的药品，确保产品的可及性并大幅降低患者治疗费用。 目前其他产品处于研发阶段，后续将研发与生产更多能满足巨大临床需求的仿创药物，让患者接受先进的治疗。 本项目将建设一个具有国际先进水平的、集研发与生产于一体的本土化制药工厂，为中国和全球的患者带来具有重大临床价值的优质药物。这个项目将使更多的中国患者享受到国际先进水平的医疗健康方案，并推动中国生物制药技术领域的发展。 B．提升公司研发能力，建设高水平的药品生产基地 近年来，医药行业在以“带量采购”为核心的药价新机制下，逐渐进入以具有临床价值的新药为主的新发展模式。在此背景下，公司加强对新药的开发。 研发创新和技术创新是公司保持核心竞争力和可持续发展能力的根本。目前，公司有多项在研药品，未来公司产品管线将得到进一步的扩充。新的药品研发需要不断把握市场脉搏，紧跟市场发展趋势，技术迭代升级较快，公司需要实时关注市场动向，并保持足够的产品研发和技术开发主动性。研发能力是企业核心竞争力的一种体现，为加强核心竞争优势，公司将不断储备拓展研发管线产品，增强研发的深度和广度。 花园药业经过 20 余年的发展，现有厂房和设备设施已经无法适应后续的发展，随着公司新产品持续上市、老厂区产能与结构布局受限等发展瓶颈日益显现。 为了改变新老产品共线风险、产能不足、改造受限、生产效率与制造成本优势不明显的劣势，公司拟在现有厂址新建智能化生产车间，满足公司未来的发展需要。 公司通过本项目建设智能化生产车间，引进先进装备和技术人才，并对有竞争力可产业化的品种进行工艺开发及优化。本项目为现有在研产品与未来新药研发提供研发与生产基地，能够顺利推动在研产品的临床供应和产业化。 同时，项目的实施有助于公司研发出具有市场前景与竞争力的新工艺、新技术与新产品，从而形成新的核心技术积累，丰富公司产品线，拓展新市场。项目的实施也能为公司未来核心竞争力的提升提供更好的基础支持与保障。 C．有利于培养和引进高端人才，加速科技成果转化。 本项目的建设有利于引进高端人才，扩大科研人才队伍，培养公司人才梯队，增强公司人才储备，进一步加速科技成果转化效率，打造聚集和培养优秀科技创新人才的重要基地。通过完善人才的良性成长机制和环境，形成高水平的创新与研发团队，为公司的持续发展夯实基础。 本项目实施后，公司的新药研发将与产业化过程更好的衔接，公司研发能力将得到极大的提升，强化了公司核心竞争力，为未来进一步发展壮大提供了前提保证。本项目符合国家产业政策，满足市场需要、提高公司竞争力。因此，本项目的实施十分必要。 ②项目投资可行性 A．国家政策为项目实施指引方向 根据国民经济行业类别分类情况，公司属于“C2720 化学药品制剂制造”，本项目产品涉及慢性病领域治疗药物，涵盖心血管类、抗菌消炎类、消化 系统类、神经系统类等多个用药领域。现阶段国家已先后出台系列政策，鼓励相关医药制造企业加大对相关药品的生产与研发的投入。 本项目属于《产业政策调整指导目录》（2024 年本）中鼓励类十三大项、第 1小项范畴 ：“拥有自主知识产权的新药开发和生产，新型药物制剂技术开发与应用”；对照《浙江省医药产业发展“十四五”规划》，本项目属于“三、发展重点领域--突出打造标志性产业链--化学药产业链。加快化学药核心技术产品替代，实现关键环节自主可控，推动化学药产业基础能力和产业链核心竞争力明显提升。重点发展创新型药物制剂，围绕恶性肿瘤、心脑血管疾病、呼吸系统疾病、代谢性疾病、免疫性疾病等常见病、多发病和重大疾病，加快开发基于新结构、新靶点、新机制的原研药物；推进改良型新药上市，加快临床急需、专利到期药物的仿制药开发；加大罕见病等短缺药物开发力度；面向儿童等特殊人群，发展新型注射给药系统、口服调释给药系统、经皮和粘膜给药系统及其适用剂型。”此外还有一系列政策正在落地实施。 多项国家政策的落地实施，为整个医药行业指明发展方向的同时，也为本项目的建设提供了坚实的政策保障。 B．强大的研发能力为项目实施提供技术保障 技术研发能力是公司综合实力与竞争力的体现之一，也是实现企业可持续发展的重要基础。自成立以来，公司通过多种方式进行研发创新。目前公司初步建立了较为完善的研发创新体系。在新药项目引进、药效药理研究、药物筛选、药物安全性评价、技术咨询、临床试验与人才培训等方面取得了成果。 公司将通过研发、工艺技术和生产服务技术及经验的逐步积累，确保公司能够满足客户细化的市场需求。同时，公司引进生产制造方面高水平专业人才，能够保证公司完成高质量药品生产，为本项目的实施提供了技术保障。 （3）项目经济效益分析 固体制剂及针剂项目建设完成并全部达产后，预计税后投资回收期（含建设期）为6.75年，税后内部收益率为30.06%，项目具有良好的经济效益。 （4）项目所涉及的备案、环评等程序 固体制剂及针剂项目在花园药业现有厂区内进行，不涉及新增土地。项目目前已经完成可行性研究、项目备案，项目安评、环评等行政审评手续正在办理中。 5、本次调整事项对公司的影响 本次调整部分募投项目用途及新增募投项目，是基于公司业务整体发展布局而做出的审慎决定，提升医药领域现有产能，更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，增强公司综合竞争力，提高公司整体盈利水平，为公司持续健康长远发展提供强有力保障。本次调整事项符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 （四）本次部分募投项目重新论证并延期情况 公司于2025年8月15日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，董事会同意延长“年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉项目”“年产5000吨维生素B6项目”“年产200吨生物素项目”和“年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”达到预计可使用状态的日期。具体情况如下： 1、部分募投项目延期的具体情况及原因 （1）部分募投项目延期的具体情况 公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在实施主体、实施地点及投资规模不发生变更的情况下，将“年产 6000吨维生素 A粉和 20000吨维生素 E粉项目”“年产 5000吨维生素 B6项目”“年产 200吨生物素项目”和“年产10000吨 L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”达到预计可使用状态的日期延长，具体情况如下：
“年产 6000吨维生素 A粉和 20000吨维生素 E粉项目”中年产 6000吨维生素 A粉项目已按计划完成建设；年产 20000吨维生素 E粉项目由于市场环境变化，出于谨慎性考虑，放缓了维生素 E项目的建设进度，因而项目将延期达到预定可使用状态。 “年产 5000吨维生素 B6项目”“年产 200吨生物素项目”因进一步优化技术工艺和提升智能化水平，项目将延期达到预定可使用状态。目前已完成了消防验收，处于试生产准备阶段。 “年产 10000吨 L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”作为公司布局生物合成的首个项目，为了确保项目工艺技术的持续优化和产品性能达到最佳水平，公司对部分工艺技术参数进入更深入研究调整，导致项目整体建设周期有所延长，项目将延期达到预定可使用状态。 2、部分募投项目重新论证情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定：募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%情形的，上市公司应当对募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。 因此，公司对“年产 6000吨维生素 A粉和 20000吨维生素 E粉项目”进行了重新论证。 公司认为，募投项目“年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉项目”契合公司“一纵一横”发展战略，有利于丰富公司的产品结构。该项目在技术、人力、市场等方面均有储备，为该项目建设奠定了坚实基础。因此，公司将延期投建该募投项目，同时也将密切关注行业政策及市场环境变化对该募投项目进行适时安排。 3、部分募投项目延期对公司经营的影响 公司本次对部分募投项目延期，是公司根据行业现状及项目实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次部分募投项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大不利影响，有利于公司更好地合理使用募集资金。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页） 民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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