新疆天业(600075):新疆天业股份有限公司关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺
债券代码：110087 债券简称：天业转债 新疆天业股份有限公司关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”“新疆天业”或“上市公司”）近日收到控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）《关于申请豁免避免同业竞争承诺部分内容的函》、《关于代为培育业务避免同业竞争的承诺函》，申请豁免履行《关于避免同业竞争的承诺函》中的部分内容，并为避免代为培育业务未来可能与公司产生同业竞争而提出新的承诺。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（2025年修正）（以下简称“《监管指引第4号》”）等相关规定和要求，特此公告如下： 一、天业集团承诺事项概述 天业集团于2020年12月7日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，天业集团承诺： “一、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争，本公司承诺： 1、公司将严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的生产经营管理托管予新疆天业，且公司原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入新疆天业，纳入新疆天业集中采购和销售体系，由新疆天业统一调度各被托管企业的采购、销售。 2、待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，天业集团即提议天辰化工的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天辰化工的股权收购。 3、天域新实目前正在实施产品质量提升技改项目，预计将在2020年底前实施完毕，待天域新实本次技改完成后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，公司即提议天域新实的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天域新实的股权收购。 4、天业集团将在天伟水泥具备收购条件时，积极促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜。 二、除上述情形外，针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况，本公司承诺如下： 1、公司未来将不直接从事与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。 四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。” 上述承诺中第一项，关于天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的委托管理事宜已经执行完毕，上市公司已实施完毕了上述托管公司的股权收购事宜，目前上述承诺的其他内容在正常履行，天业集团始终积极履行上述承诺，未有违反前述承诺的情形。 二、天业集团特定事项申请部分豁免的承诺内容及原因 （一）天业集团申请部分豁免的承诺内容 天业集团拟就天业集团及其子公司（上市公司及其子公司除外）建设智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期）（以下简称“示范工程”）事项，为保障上市公司及股东利益，天业集团申请豁免履行上述关于避免同业竞争的承诺中的部分内容，具体豁免的承诺内容为： “2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。” （二）申请部分豁免承诺的原因 为实现聚氯乙烯树脂生产的节能和低碳化，推动聚氯乙烯行业绿色发展，实现氯碱化工、现代煤化工、新能源产业的耦合，发挥天业集团氯碱化工和现代煤化工产业基础优势，从重塑产业结构的角度出发，天业集团提出建设“示范工程”，选址在新疆石河子市十户滩镇新材料工业园区，建设年产35万吨/年离子膜烧碱、50万吨/年聚氯乙烯树脂及其配套原辅料工程，总投资约140亿元（不含光伏发电装置）。 “示范工程”可实现新能源产业与现代化工行业的耦合发展，实现现代煤化工与氯碱行业的耦合发展，是聚氯乙烯树脂生产技术的新突破，既符合我国多煤、少气缺油的能源结构，又可进一步降低聚氯乙烯树脂生产过程中的能耗和二氧化碳排放，推动聚氯乙烯树脂产品多元化、高端化，为行业高质量发展提供新路径，将对聚氯乙烯行业发展发挥引领示范作用，具有贯彻落实国家“双碳”目标任务战略意义，是推进氯碱化工行业先进装备技术推广和产业转型升级、拓展下游高端应用领域、实现节能降碳和高质量发展的重要举措。 综上所述，“示范工程”既符合国家推动转型升级实现高质量发展政策，也符合上市公司的战略布局，从中长期来看，对上市公司氯碱化工产业链的提升及延伸有深远影响，但该示范工程为国内首套新能源产业、现代煤化工、氯碱化工多产业耦合的聚氯乙烯项目，属于新工艺路线，项目存在一定不确定性，且该项目投资总额约140亿元，占上市公司最近一期经审计合并资产总额的68.21%，投资总额较大，存在投资风险，为保障上市公司及全体中小股东的利益，暂不适合由上市公司具体实施该项目。 根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）第五条“国有股东在推动解决同业竞争、规范关联交易等事项中，要依法与上市公司平等协商。有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出授权决定或者放弃优先购买权的，应经股东大会无关联关系的股东审议通过。” 天业集团基于做强、做大氯碱化工板块及高质量发展的战略发展角度考虑，为避免商业机会旁落，维护上市公司及股东利益，根据上述规定，经天业集团与上市公司充分协商一致，由天业集团及所属控股子公司（上市公司及其子公司除外）代为培育并完成“示范工程”前期建设，天业集团同时出具承诺，待该“示范工程”建成投产后，如与上市公司主营业务构成实质性的同业竞争，则将该“示范工程”的日常生产经营托管给上市公司，且在建成投产后60个月内根据市场环境情况以合法合规的方式择机注入上市公司，天业集团在转让培育业务和资产时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。 虽该“示范工程”建设后可能会存在与上市公司相同或相似的业务，未来可能会与上市公司产生同业竞争，但天业集团已承诺项目建成后将该项目生产经营委托给上市公司具体管理及限期进行资产注入，本次天业集团承担前期项目建设的初心与目的是协助上市公司提前锁定建设项目，属于代为培育业务，充分考虑了避免上市公司承担该项目建设初期所存在的较大风险性，具备合理性。 根据《监管指引第4号》第十三条第一款的规定，“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：……；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”如天业集团继续履行于2020年12月7日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，将不利于维护上市公司利益，经综合考虑实际情况，天业集团申请豁免该承诺部分内容。天业集团申请上市公司部分豁免同业竞争的承诺，并提请股东大会审议。 三、天业集团出具代为培育业务避免同业竞争的承诺内容 基于前述原因，根据《监管指引第4号》第十三条第二款的规定：“上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”天业集团在申请豁免原承诺部分内容的基础上，为避免代为培育业务日后可能产生同业竞争而出具了《关于代为培育业务避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下： “一、本公司作为上市公司的控股股东，为避免可能与上市公司产生实质性的同业竞争，有效保障上市公司权益，本公司特向上市公司作出如下承诺：1.本公司承诺在代为培育项目即智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期）项目建成投产后，如与上市公司主营业务构成实质性的同业竞争，则在项目建成投产后60个月内，根据市场情况，择机经上市公司董事会、股东大会审议通过后以合法合规方式注入上市公司。 2．本公司承诺严格执行代为培育协议，智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期）项目建成后，若本公司从事上述业务与上市公司的主营业务构成实质性同业竞争，在未能注入上市公司前，该项目公司的日常生产经营有偿、独家托管给上市公司，且不可撤销。 3.上述代为培育项目建成投产后，如与上市公司主营业务构成实质性的同业竞争，但由于市场、政策变化或其他原因或出现代为培育协议中约定的情形，上述业务和资产未能实现注入上市公司，本公司承诺采取包括但不限于向无关联关系的第三方转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等法律法规允许的方式进行解决，以确保不与上市公司构成实质性同业竞争。 二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。 三、本承诺函在上述代为培育项目处置完成前、上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。” 天业集团出具的上述承诺，提请股东大会审议。 四、审议情况 （一）独立董事专门会议、董事会战略委员会会议 2025年8月12日，公司召开了独立董事专门会议、董事会战略委员会会议，审议通过《关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺的议案》。经审查，认为： 1.本次关于天业集团申请豁免部分承诺并由天业集团出具新承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《新疆天业股份有限公司章程》的有关规定。 2.本次关于天业集团申请豁免部分承诺并提出新承诺事项符合《监管指引第4号》的相关规定，有利于保护公司或其他投资者的利益。 3.同意部分豁免天业集团同业竞争承诺并由其出具新承诺事项，同意提交公司股东大会审议。 （二）董事会 2025年8月15日，公司召开九届十三次董事会审议通过《关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺的议案》，6名关联董事回避了本议案表决，由其他3名非关联董事表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。 （三）监事会 2025年8月15日，公司召开九届十次监事会审议通过《关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺的议案》，公司监事会认为：本次关于天业集团特定事项申请部分豁免承诺并由其出具新承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《新疆天业股份有限公司章程》的有关规定。本次关于天业集团特定事项申请部分豁免承诺并由其出具新承诺事项符合《监管指引第4号》的相关规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意特定事项公司部分豁免天业集团同业竞争承诺并由其出具新承诺事项，同意提交公司股东大会审议。 五、对上市公司的影响 本次特定事项部分豁免天业集团关于避免同业竞争承诺并为避免代为培育业务未来可能产生同业竞争而由天业集团出具新承诺的原因客观、真实，具有合理性，不会对公司治理结构及日常生产运营产生重大影响，不会对公司可持续发展造成不利影响，不会导致公司控制权发生变更，不存在损害上市公司及投资者合法利益的情形，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《监管指引第4号》等相关法律法规的有关规定，符合公司长远发展的利益。 本次特定事项部分豁免天业集团关于避免同业竞争承诺并由天业集团出具新承诺事项尚需股东大会审议。 六、备查文件 1.新疆天业股份有限公司独立董事对九届十三次董事会审议相关事项专门会议审核意见 2.新疆天业股份有限公司董事会战略委员会对九届十三次董事会审议相关事项的意见 3.新疆天业股份有限公司九届十三次董事会会议决议 4.新疆天业股份有限公司九届十次监事会会议决议 5.新疆天业（集团）有限公司关于代为培育业务避免同业竞争的承诺函6.新疆天业（集团）有限公司关于申请豁免避免同业竞争承诺部分内容的函特此公告。 新疆天业股份有限公司董事会 2025年8月16日 中财网
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