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永创智能(603901):防范大股东及其关联方占用公司资金管理制度
| 时间：2025年08月15日 19:46:09 中财网 |
防范大股东及其关联方占用公司资金管理制度
第一章总则
第一条为进一步加强和规范杭州永创智能设备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人（以下统称为“大股东”）及其关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关规定及《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司与公司大股东及其关联方之间的资金往来管理。
纳入公司合并会计报表范围的控股子公司与公司大股东及其关联方之间的资金往来，参照本制度执行。
第三条本制度所称占用公司资金（简称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指公司大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
非经营性资金占用是指公司为大股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第四条公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章防范资金占用的原则
第五条公司在与大股东及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其关联方使用:
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向大股东及其关联方提供委托贷款；
3、委托大股东及其关联方进行投资活动；
4、为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代大股东及其关联方偿还债务；
6、中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。
第七条公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》进行决策和实施。公司与大股东及其关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章防范资金占用的措施和具体规定
第八条公司要严格防止大股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。
第十一条公司及控股子公司财务部是防范大股东及其关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与大股东及其关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝大股东及其关联方的非经营性占用资金情况的发生。
第十二条公司审计部为防范大股东及其关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就大股东及其关联方的非经营性占用资金情况、以及防范第十三条公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。
当大股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向浙江证监局和上海证券交易所报告并公告，并对大股东及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十四条公司大股东及其关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。
董事会未行使上述职责时，1/2以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。
在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十五条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第四章责任追究与处罚
第十六条公司的大股东违反本制度利用其关联关系，发生大股东及其关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条公司被大股东及其关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制大股东及其关联方用非现金资产清偿占用的公司资金。大股东及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十八条公司董事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第五章附则
第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第二十一条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
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