[担保]北汽蓝谷(600733):对外担保管理办法
对外担保管理办法 （已经公司十一届十一次董事会审议通过，尚需公司股东会审议） 第一章 总则 第一条 为维护投资者的合法权益，规范北汽蓝谷新能源科技股 份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，防范和降低对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《北汽蓝谷新能源科技股份有限公 司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司、各职能部门及分/子公司。 第三条 本办法所称对外担保是指公司及分/子公司以自有资产 或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他对外担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有述的“关联人”具有同样的含义。 第二章 对外担保对象的审查 第五条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的 单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司及其他具有控制关系的单位。 第六条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资 信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第七条 经办责任人应提供被担保人的以下信息： （一）被担保人为法人或其他组织的，说明被担保人的基本法人 信息，例如名称、统一社会信用代码、成立时间、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人，最近一年又一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润、影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等。 被担保人为自然人的，说明被担保人姓名、主要就职单位等基本 情况，以及具有偿债能力的证明； （二）详细说明被担保人与公司关联关系，或在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的其他关系。为关联人提供担保的，说明关联人的股权结构（包括直接和间接股东至最终股东）；为控股子公司或参股公司提供担保，说明该控股或参股公司的其他股东及持股比例； （三）从以下方面充分说明提供担保的必要性和合理性：（1）结 合被担保人的资信状况说明该担保事项的利益和风险，包括对被担保方偿还债务能力的判断；（2）若公司为参股或控股公司提供超出股权比例的担保，应当对该担保是否公平、对等、其他股东没有按比例提供担保的原因等进行说明；（3）若公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，应对是否具备合理的商业逻辑进行说明。 上述信息以书面形式报公司财务管理部与法务合规部审核后，履 行内部决策程序。 第三章 对外担保的审批程序与权限 第八条 公司对外担保行为须经董事会审议通过，下列对外担保 需经股东会审议： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； (二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； (四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产30％的担保； (五) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人控制或支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过。 上述第（四）项担保情形需经出席股东会的股东所持表决权三分 之二以上通过。 第九条 董事会根据《公司章程》中有关对外担保审批权限的规 定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事审批权限的对外担保事项，应当由董事会审议通过后，报股东会审议。股东会审议通过的，由董事会组织管理和实施。 第十条 董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体 董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过关联担保事项的，交易各方应当采 取提前终止担保等有效措施。 第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众 多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70% 的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东 会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不 是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实 际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同 时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资 产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保 额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十五条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保 的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者 其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视 同公司提供担保。 第十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相 关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保 的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十九条 公司必须严格按照《上市规则》《公司章程》的有关 规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第四章 对外担保合同的订立 第二十条 公司对外担保必须订立书面担保合同和/或反担保 合同。担保合同和反担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十一条担保合同应当包括担保的方式、期限、金额、其他 股东方是否提供担保及担保形式、反担保情况及形式，以及担保协议中的其他重要条款。 第二十二条担保合同订立时，经办部门责任人和法务合规部门 应全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和相关内容。 第二十三条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事 会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字 或盖章。 第二十四条在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法 律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。法律规定应当办理担保登记的，经办责任人应当到有关登记机关办理担保登记。 第二十五条担保合同签订后，经办人员应及时将担保合同报董 事会办公室备案。 第五章 对外担保的风险管理 第二十六条公司财务管理部是公司担保合同的归口管理部门， 负责担保事项的报批、登记与注销。担保合同订立后，公司财务管理部门指定专人负责保存管理担保合同，登记担保台账，并注意相应担保事项的时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人应积极督促被担保人按照有关约定履行还款义务。 第二十七条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进 行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十八条经办部门和经办责任人应持续关注被担保人的情况， 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析财务状况和偿债能力。如发现被担保人出现经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，经办责任人应及时通报董事会秘书，由董事会秘书向董事会报告，研商处置措施。对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。 第二十九条经办部门和经办责任人需持续关注被担保人的债务 履行情况，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义 务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，应当及时报送公司财务管理部、法务合规部及董事会办公室。 第三十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担 保责任时，经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书向董事会报告，研商处置措施。 第三十一条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施 向债务人追偿，经办部门应将追偿情况同时向董事会秘书通报，由董事会秘书向董事会报告。 第三十二条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行 债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十三条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未被审判 或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会或股东会决定不得对债务人先行承担保证责任。公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且按约定份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续担保存在较大风险时，公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第三十四条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还 公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章 对外担保的信息披露 第三十五条公司应按照《上市规则》《公司章程》《上市公司信 息披露管理办法》等有关规定，及时履行对外担保的信息披露义务。 第三十六条参与公司对外担保事项的任何部门和责任人，均有 责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十七条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在 中国证监会指定信息披露报刊和上海证券交易所网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第三十八条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法 披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法获悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法公开披露之日。 第七章 责任追究与处罚 第三十九条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取 合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第四十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联人不得强制公司为他人提供担保。 第四十一条公司董事、高级管理人员未按本办法规定擅自越权 签订担保合同，给公司造成损失的，应当追究当事人责任。 第四十二条公司经办部门人员或其他责任人违反法律法规或本 办法规定，擅自代表公司签订对外担保合同，给公司造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任；公司对外担保经办部门人员或其他责任人不履行其在担保事项中的职责而给公司造成损失的，公司应当追究其责任并依法要求其承担赔偿责任。 第四十三条法律规定担保人无需承担的责任，经办责任人或其 他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任。 第八章 附则 第四十四条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定执行。 第四十五条如本办法与国家新颁布的政策、法律，与中国证监 会、上海证券交易所新发布的规则相抵触的，相抵触部分以国家政策、法律及监管部门最新颁布的法规、规则执行。 第四十六条本办法由公司股东会审议通过之日起生效、实施， 修改时亦同。本办法中涉及的公司内部责任部门名称的条款，若相关部门名称变更，无需提交股东会，自动根据实际情况调整。 第四十七条本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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