北汽蓝谷(600733):关联交易管理办法
关联交易管理办法 （已经公司十一届十一次董事会审议通过，尚需公司股东会审议） 第一章 总则 第一条 为规范北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称 “公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司全体股 东的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公 平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《北汽蓝谷新 能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规 定，特制定本办法。 第二条 公司全资、控股子公司的关联交易行为适用本办法。 全资、控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司 履行有关信息披露义务。 公司参股公司与公司的关联人发生本办法第二章所述的有关交 易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司 应当参照本办法的规定，履行信息披露义务。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实、信用原则； （三）公平、公开、公允原则； （四）自愿、等价、有偿原则； （五）关联人回避表决原则。 第二章 关联人及关联交易 第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自 然人。 （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的 关联法人（或者其他组织）： 1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； 2、由上述第1项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司及 控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 3、由本条（二）所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者 由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人 员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其 他组织）； 4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行 动人。 公司与本条（一）第2项所列法人（或者其他组织）受同一国 有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董 事、高级管理人员的除外。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、本条（一）第1项所列的董事、高级管理人员； 4、本条（二）第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 （三）具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，为公司 的关联人： 1、在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内， 存在本条（一）或者（二）规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人； 2、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利 益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。 第五条 本办法所称关联交易，是指公司、控股子公司及其控 制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项， 包括日常关联交易及非日常关联交易。 其中日常关联交易主要包括与日常经营相关的以下类型的交易： (一)购买原材料、燃料、动力； (二)销售产品、商品； (三)提供或者接受劳务； (四)委托或者受托销售； (五)存贷款业务； (六)与日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款交易的，适用本办法关于非日常关联交易 的规定。 非日常关联交易为除公司日常经营活动之外发生的交易，主要 包括： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研发项目； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二)与关联人共同投资； (十三)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形 式原则认定的其他属于关联交易的事项。 第三章 关联方报备与统计 第六条 公司董事、高级管理人员以及持有公司5％以上股份 的股东及其一致行动人、控股股东和实际控制人，应当及时向公司 董事会办公室报送关联人名单及关联关系的说明；并应至少在与公 司发生关联交易5个工作日前（若知悉事件已不足5个工作日，则 应在知悉事件时即刻），主动以书面报告的形式，将关联交易信息 告知公司董事会办公室。 第七条 公司财务管理部牵头，董事会办公室配合，定期梳理 公司关联人清单，并根据更新的关联方清单统计关联交易。 第八条 公司各部门及各分公司、控股子公司对于业务、管理 中除关联人清单以外的不能自行确定的关联方识别或者有关关联交 易的管理事项，应主动咨询董事会办公室，并妥善保管本部门与关 联交易有关的资料。 第四章 日常关联交易的披露和决策程序 第九条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的 总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露，协议没有具体 总交易金额的，应当提交股东会审议。 第十条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额， 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金 额重新履行审议程序并披露。 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的 实际履行情况。 第十一条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司 应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；日常关联交易协议在执行过程中主要 条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修 订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股 东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审 议并及时披露。 第十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三 年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义 务。 第五章 非日常关联交易披露及决策程序 第十三条 公司与关联人发生的交易（公司提供财务资助和担 保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后 履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的交易。 第十四条 公司与关联人发生的交易金额（公司提供财务资助 和担保除外，包括承担的债务和费用）在3000万元人民币以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及 时披露外，还须提交股东会审议，并按照《上市规则》的要求进行 审计或评估。 本办法第四章规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款 规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比 例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会 审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监 会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定 履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控 股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股 公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在 实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应 审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交 易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条 关联交易金额的确定： （一）公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资 时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用相关 规定。 （二）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主 体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第十三条、 第十四条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未 放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按 权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第十三条、第十四 条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实 际受让或者出资金额，适用本办法第十三条、第十四条的规定。 （三）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或 者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额， 适用本办法第十三条、第十四条的规定。 （四）公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累 计计算的原则，分别适用本办法第十三条、第十四条的规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互 存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本章规定的披露标准或 者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所 相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事 项；达到本章规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交 易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程 序的交易事项。 公司已按照本办法第十三条、第十四条的规定履行相关义务的， 不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程 序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审 议程序。 （五）公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效 要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以 对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标 准，适用第十三条、第十四条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额 度。 第十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联 交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助 等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价 利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债 券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企 业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等 难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第四条（二） 第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券 交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标 的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要 内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意 见（如适用）。 第六章 关联交易的管理 第一节关联交易管理职责分工 第二十条 公司财务管理部是关联交易的归口和日常关联交易 的管理部门，资本运营部是非日常关联交易的管理部门，分别负责 组织总结、分析公司日常与非日常关联交易事项的执行情况；财务 管理部负责对公司本年度拟进行的日常关联交易事项进行预计，形 成董事会议案。 第二十一条法务合规部负责关联交易合同、协议的审核，防范 法律风险。 第二十二条董事会办公室负责将需报董事会、股东会审议的有 关关联交易事项议案，按审批权限履行审议程序，并对需对外披露 的关联交易事项进行披露。 第二十三条公司控股子公司、各下属分公司应当统计其与公司 关联人清单上的企业发生的交易的日期、类别和金额，并按类别汇 总，于每个季度结束后10日内/半年度结束后一个月内/年度结束后 三个月内，汇总本季度/半年度/年度的关联交易数据，报公司财务管理部，具体时间和要求以公司财务管理部的通知为准。公司控股子 公司、各下属分公司对所报送数据的真实性、准确性和完整性负责。 第二十四条公司控股子公司、各下属分公司拟与关联人发生本 管理办法第五条所指的关联交易，必须在签订相关协议之前报送公 司财务管理部。对于在已审批的年度日常关联交易预计额度内的关 联交易或未达到审议和披露标准的非日常关联交易，按照公司规定 执行；对于超出已审批的年度预计额度和范围的日常关联交易或达 到审议和披露标准的非日常关联交易，由相关业务涉及的主责部门/ 单位提报财务管理部、法务合规部及董事会办公室等相关部门审核 后，按照本管理办法的规定报公司董事会或者股东会审议批准。取 得董事会或者股东会的批准为协议生效的前置条件，在取得公司董 事会或股东会批准之前，不得签署关联交易协议，不得实施关联交 易。 第二节关联交易的价格管理 第二十五条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交 易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款 发生重大变化的，应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程 序。 第二十六条公司关联交易定价应当公允，原则上不偏离市场独 立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第二十七条关联交易价格的确定和管理流程：关联交易双方应 根据关联交易事项的具体内容及关联交易的定价原则，确定定价方 法。公司涉及签订关联交易协议的主办部门或单位，根据定价方法，确定关联交易价格后，按照公司采购相关规定履行内部审批程序， 批准后的关联交易价格应在关联交易协议中予以明确。 第二十八条独立董事对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立 财务顾问对关联交易价格的公允性出具意见。 第三节日常关联交易计划管理 第二十九条每年下半年，财务管理部牵头，对公司次年的日常 关联交易进行预计，按照审批权限提交董事会或股东会审议。具体 预计管理程序，按财务管理部的通知执行。 第四节关联交易的审议要求 第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权 总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管 理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存 在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 第三十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回 避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或 者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利 益对其倾斜的股东。 第七章 附则 第三十二条本办法所称“以上”含本数，“超过”、“不足” 不含本数。 第三十三条本办法未尽事宜，依据上海证券交易所《上市规则》 等有关法律和行政法规、监管指引以及《公司章程》的规定执行。 第三十四条如本办法与法律、法规、规范性文件和《公司章程》 冲突时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》为准。 第三十五条本办法中涉及责任部门名称的条款，若相关部门的 名称变更，无需提交董事会，自动按实际情况调整。 第三十六条本办法由公司股东会审议通过之日起生效、实施， 修改时亦同。 第三十七条本办法由公司董事会负责解释。 中财网
 |