北汽蓝谷(600733):股东会议事规则
股东会议事规则 （已经公司十一届十一次董事会审议通过，尚需公司股东会审议） 第一章总则 第一条为规范北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公 司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东会规则》及《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规 则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规 则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内 行使职权。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会 不定期召开。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定 人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他 情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公 司股东会规则》和《公司章程》的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东 会。 第八条董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。 第九条股东会的召开应坚持精简、高效的原则，不得给予出席 会议的股东或股东代理人额外的利益。 第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作 出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决 议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合 并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知 至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。 对于前款所述的股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行 审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉 及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出 决定。 除本条第一款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。 第十八条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通 知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 第十九条 股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前 提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事 项作出合理决策所必需的资料。有关提案需要中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 公司为股东提供股东会网络投票系统时，应在股东会通知中明确 载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 公司利用交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场 股东会应当在交易日召开。 第二十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 董事候选人在股东会上审议其受聘议案时，应当亲自出席会议， 就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期 或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。 第四章股东会的召开 第二十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点 召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出 席和在授权范围内行使表决权。 第二十四条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会 通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十五条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、《公司 章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十七条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由董事长指定一名董事或由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员指定一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、 高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过 半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第三十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第三十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)《公司章程》的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十九条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，关联股东应 当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 关联股东的回避和表决程序如下： (一)与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避； (二)股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布与该关联 交易事项有关联关系的股东名称或股东姓名，并对关联股东与所审议的关联交易事项的关联关系进行说明； (三)应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联 交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决； (四)大会主持人宣布关联股东回避，并由非关联股东对所审议 的关联交易事项进行审议、表决； (五)股东会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况； (六)股东会就所审议的关联交易事项形成决议，必须由出席会 议的非关联股东所持表决权股份数的过半数通过；如该交易事项属 《公司章程》规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权股份数的三分之二以上通过。 第四十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 本公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上 时，董事（非职工代表董事）选举实行累积投票制。本公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例低于30%时，董事（非职工代表 董事）的选举可以不实行累积投票制，但股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 以累积投票制选举时，独立董事应当与非独立董事分别选举。 第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决, 对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十五条 如果以投票表决方式表决的事项是选举主持人或 者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第四十六条 股东会采取记名方式投票表决。 第四十七条 股东会现场会议对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他 方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告，同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记 载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第五十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时 间为自股东会表决通过之日。 第五十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定 对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第五十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合 法性、股东会决议效力等事项存在争议的,应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,及时执 行股东会决议,确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务, 充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的,应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五章股东会决议的执行与信息披露 第五十九条 股东会决议由董事会负责执行，可按决议内容责成 经理组织实施。 第六十条 股东会决议的执行情况由经理负责向董事会报告，董 事会负责向下一次股东会报告。 第六十一条 董事长对股东会决议的执行情况进行监督、检查和 指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的报告。 第六章附则 第六十二条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在 符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息 披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 第六十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“内”，含本数；“超过”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第六十四条 本规则与国家法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》相冲突的，或本规则未尽事宜，执行国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 第六十五条 本规则自公司股东会批准后生效，修改时亦同。 第六十六条 本规则由董事会负责解释。 中财网
 |