电科数字(600850):中电科数字技术股份有限公司募集资金管理办法
募集资金管理办法 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为了规范中电科数字技术股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，最 大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关 法律、法规、规范性文件和《中电科数字技术股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定 本办法。 第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其 他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用 情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募 集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条作为公司对募集资金存放、使用和管理的专项制度， 公司募集资金的存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究 等依本办法执行。公司董事会根据《上市规则》等有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，披露募集资金的存放、 使用和管理情况。 第二章募集资金存放 第六条募集资金应当于公司董事会批准的信誉良好的商业 银行设立的专用账户集中管理。公司财务部门负责办理账户设立 手续，并将账户设立情况报公司董事会办公室备案。 募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超 募资金也应当存放于募集资金专户管理。 募集资金投资境外项目的,公司与保荐机构应当采取有效措施， 确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在 《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露 相关具体措施和实际效果。 第七条募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应 及时办理公司注册资本变更相关手续。 公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方 监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金， 该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账 单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额 超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐机 构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询 募集资金专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的 告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司 募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约 责任； （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具 对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查 专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起两 周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章募集资金的使用 第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用 计划使用募集资金。募集资金的使用应严格按照公司内部财务管 理制度的要求完成申请、决策、审批流程并注重风险防范。出现 严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告上海证券交易所并公告。 第九条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以 下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论 证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资 金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及 改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程 序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目 重新论证的具体情况。 第十条募集资金的使用应遵守如下规定： （一）公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当 符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行 社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力 和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募 集资金用途； （三）公司不得将募集资金直接或间接提供给公司控股股东、 实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正 当利益提供便利。 （四）公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套 资金的，按照中国证监会、证券交易所相关规定执行。 第十一条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，募 集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入 专项账户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接 支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金 直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置 换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应 当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十二条公司可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理， 现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用 结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户 不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响 募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十三条使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经 公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及 时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损 害公司和投资者利益的情形时，应当及时披露相关情况和拟采取 的应对措施。 第十四条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资 金的，应当通过募集资金专户实施，并应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资 计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资 金（如适用）。 暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限 等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应发表明确意见， 公司应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集 资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过， 且经保荐机构发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议 后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集 资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应 在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募 投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相 应程序及披露义务。 第十六条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包 括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意 见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利 息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募 集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在 最近一期定期报告中披露。 第十七条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公 司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发 表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募 集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划 正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后 按期完成的措施等情况。 第四章超募资金的使用 第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需 求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 （以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建 项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同 一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并 按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保 荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、 充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用 超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的 建设方案、投资周期、回报率等信息。 第十九条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理 或者临时补充流动资金的，公司应当说明必要性和合理性。公司 将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的， 额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明 确意见，公司应当及时披露相关信息。 第五章募集资金投向的变更 第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开 发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事 会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议， 公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久 补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会、上海证券交易所认定为募集资金用途变 更的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前 期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变 化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及公司的全资子公司之间 进行变更，或者公司仅改变募投项目实施地点的，不视为对募集 资金用途的变更，相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股 东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露 相关信息。 第二十一条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。 第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议 后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更募投项目的具体原因说明； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示等情 况的说明； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如 适用）； （五）保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当 参照相关规则的规定予以披露。 第二十三条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实 际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免 同业竞争及减少关联交易。 第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目 在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应 当在提交董事会审议后及时公告以下内容并提交股东会审议： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适 用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属 变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义 务。 第六章募集资金使用管理与监督 第二十五条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立 台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用 情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重 大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应 当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券 交易所报告并公告。 第二十六条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金 （如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的 进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。相关 专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和上海证券 交易所规定的存放、管理和使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公 司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、 管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第二十七条每个会计年度结束后，公司董事会还应在《募集 资金专项报告》中披露保荐机构出具的关于公司年度募集资金存 放与使用情况专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性 意见。 第七章附则 第二十八条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他 企业实施的，适用本办法。 第二十九条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规 范性文件及《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布 的法律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需尽快对 本办法进行修订，并报请股东会审议批准。 第三十一条本办法自公司股东会审议通过之日起施行，由公 司董事会负责解释。 中电科数字技术股份有限公司 2025年8月 中财网
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