为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理架构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》相关条款进行修订。现将有关事项公告如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 全文“股东大会” | 修改为“股东会” |
| 全文“监事会” | 修改为“审计委员会” |
| 全文“监事” | 删除“监事” |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为维护中电科数字技术股份有限公
司（以下简称公司）、公司股东和债权人的合
法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条 为维护中电科数字技术股份有限公
司（以下简称公司）、公司股东、职工和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为代表公司执行事务的董
事，为公司的法定代表人。担任法定代表人
的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。 |
| | 本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东
以其认购的股份为限对公司承担责任,公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
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| 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,
股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经
理和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股
东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,
股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书。 |
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| 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，
设立中国共产党的组织，建立党的工作机
构，配备党务工作人员，保障党组织的工作
经费。 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十四条 公司经营范围是：许可项目：建
设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系
统设计；电气安装服务；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验；检验检测服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
数字技术服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软
件开发；网络与信息安全软件开发；信息系
统集成服务；信息系统运行维护服务；信息
技术咨询服务；计算机系统服务；工程管理
服务；专业设计服务；网络技术服务；对外
承包工程；电子产品销售；网络设备销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
件及辅助设备零售；仪器仪表销售；广播电
视传输设备销售；计算机及办公设备维修；
通讯设备修理；电气设备修理；计算机及通 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；
建筑智能化系统设计；电气安装服务；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：数字技术服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；网络与信息安全软件开
发；信息系统集成服务；信息系统运行维护
服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；
工程管理服务；专业设计服务；网络技术服
务；对外承包工程；电子产品销售；网络设
备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计
算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；
广播电视传输设备销售；计算机及办公设备
维修；通讯设备修理；电气设备修理；计算 |
| 讯设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动） | 机及通讯设备租赁；货物进出口；技术进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动） |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份,每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同类别的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同类别股份,每股的发行条件和
价格应当相同；认购人所认购的股份,每股应
当支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明
面值。 | 第十七条 公司发行的面额股,以人民币标
明面值，每股面值1元。 |
| 第十九条 公司发起人为华东计算技术研究
所。 | 第十九条 公司发起人为华东计算技术研究
所，其在公司设立时认购的股份数为2873.8
万股，出资方式为以净资产折股，出资时间
为1993年9月。公司设立时发行的股份总数
为5,000万股、面额股的每股金额为1元。 |
| 第二十条公司股份总数为682,421,454股,
公司的股本结构为:普通股682,421,454股。 | 第二十条 公司已发行的股份数为
682,421,454股,公司的股本结构为:普通股
682,421,454股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式,为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出
决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,
可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 |
| 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股
份。 | 是，有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议,要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| | |
| | |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
份的,应当经股东会决议；公司因本章程第二
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当
在3年内转让或者注销。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| | |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况,在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
股份,自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况,在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 |
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| 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所
持有的本公司股份。 | 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让
其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的
本公司股票或其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董
事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公
司股票或其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司董事会
将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类
股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利,承担义务；持有同一
类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义
务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时,由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时,由董事会或股东会召集人确定股权登记
日,股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会,并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议
或者质询； | 第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会,并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议
或者质询； |
| (四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | (四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
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| | |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件,公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制有关材料
的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起60日内,请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内
容违反本章程的,股东有权自决议作出之日
起60日内,请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达 |
| | 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的,前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,连续180日以上单独或合计持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的,前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退
股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 | 第三十九条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽
回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 |
| 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
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| 新增 | 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
利益的,应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份
的股东,将其持有的股份进行质押的,应当
自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 | 删除 |
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| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益,不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
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| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关 |
| | 人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成，
股东会是公司的权力机构,依法行使下列职
权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的
报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业 |
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| | |
| 者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保
事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十六)对公司发生的交易（受赠资金除
外）达到下列标准之一时进行审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5000万元。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
（十七）对公司与关联人发生的交易金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易进行审议。
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。 | 务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十六条规定的
担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十三)对公司发生的交易（受赠资金除
外）达到下列标准之一时进行审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过5000万元。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
（十四）对公司与关联人发生的交易金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易进行审议。
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经
股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保； | 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经
股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保； |
| | |
| (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 | (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 |
| | |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,
应当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。 | 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开1次,应当于上
一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
| | |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或者召集人在会议通知中所
确定的上海市内的其他地点。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。 | 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或者召集人在会议通知中所确定
的上海市内的其他地点。
股东会应当设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东会提供便利。 |
| | |
| | |
| 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具 | 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具 |
| 的法律意见。 | 的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定,在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的,将说明理由并公告。 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的,将说
明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责,监事会可以自行召集和主持。 | 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到提议后10日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责,审计委员会可以自行召集和主持。 |
| | |
| | |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知, | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东向审计委
员会提议召开临时股东会,应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应
在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通 |
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| 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的,视为审计委员会不召集和主持股东
会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股
比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时,向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召
集股东会的,须书面通知董事会,同时向证券
交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时,向证券交易所提交
有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不
得低于10%。 |
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| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召
集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东
大会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的
股东会,会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职
权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东,可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知,公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股
东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第五十八条 公司召开股东会,董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知,公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会
通知公告后,不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 |
| | |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会 | 第五十九条 召集人将在年度股东会召开20
日前以公告方式通知各股东,临时股东会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会
议召开当日。 |
| 议召开当日。 | |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会,并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决,该股东代理人不必是公
司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
1、股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
2、股东大会采用网络或其他方式的,应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络
或其他方式投票的开始时间,不得早于现场
股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司
的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
2、股东会网络或其他方式投票的开始时间,
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,
并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。 |
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| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易场所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
的,股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易场所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当
理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 | 第六十二条 发出股东会通知后,无正当理
由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列 |
| 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。 | 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为,将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 | 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为,将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人,均有权出席股东会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；代理他人出席会议的,应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的,应加盖法人单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的,应加盖法人单位印章。 |
| | |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 | 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 |
| 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。 |
| | |
| | |
| 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时,由副董事
长主持,副董事长不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由监事会副主席主持,监事会副
主席不能履行职务或者不履行职务时,由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股
东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时,由副董事长
主持,副董事长不能履行职务或者不履行职
务时,由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时,由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的,经出席股东会
有表决权过半数的股东同意,股东会可推举
一人担任会议主持人,继续开会。 |
| | |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,
详细规定股东大会的召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事
会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大
会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,
股东大会批准。 | 第七十二条 公司制定股东会议事规则,详
细规定股东会的召集、召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会
的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议
事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东
会批准。 |
| 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东会上,董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
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| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
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| 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 第七十六条 股东会应有会议记录,由董事
会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| | |
| | |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于10年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于10年。 |
| | |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续
举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 | 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举
行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的,应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3以上通过。 | 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
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| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
过:
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 |
| | |
| 亏损方案；
(三)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议
通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。征集人应
当向被征集人充分披露征集文件及具体投票 | 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份享有一票表
决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
公司股东委托其代为出席股东会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。征集人应当
向被征集人充分披露征集文件及具体投票意 |
| | |
| 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。 | 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项
时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东的回避和表决程序：关联股东应主
动回避表决，也不得代理其他股东行使表决
权；关联股东未主动回避，参加会议的其他
股东有权要求关联股东回避。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人可由持有或者合并持有公
司发行在外有表决权股份总数的百分之三以
上的股东提名，该提名需以书面形式提交董
事会或监事会，经董事会或监事会审议并作
出决议后提交股东大会，也可由董事会或监
事会直接提交股东大会。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。提名
人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
股东大会选举两名及以上董事或监事
时，根据本章程的规定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体方式为：
1、股东大会选举董事或监事时，公司股东拥
有的每一股份，有与应选出董事/监事人数相
同的表决票数，即股东在选举董事/监事时所 | 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
董事候选人可由持有或者合并持有公司发行
在外有表决权股份总数的1%以上的股东提
名，该提名需以书面形式提交董事会，经董
事会审议并作出决议后提交股东会，也可由
董事会直接提交股东会。
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东会选举决定。提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
股东会选举两名及以上董事时，根据本
章程的规定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
累积投票制的具体方式为：
1、股东会选举董事时，公司股东拥有的每一
股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，
即股东在选举董事时所拥有的全部表决票
数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数 |
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| 拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份
数乘以待选董事/监事数之积。
2、股东大会在选举董事/监事时，对董事/
监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥
有的表决票集中选举一人，也可以分散选举
数人。但股东累计投出的票数不超过其所享
有的总票数。
3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，
并公布每个董事/监事候选人的得票情况。依
照董事/监事候选人所得票数多少，决定董事
/监事人选；当选董事/监事所得的票数必须
超过出席该次股东大会所代表表决权过半数
通过。
4、在差额选举时，两名董事/监事候选人所
得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，
股东大会应对两位候选人再次投票，所得股
权数多的当选。股东大会以累积投票方式选
举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。 | 之积。
2、股东会在选举董事时，对董事候选人逐个
进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中
选举一人，也可以分散选举数人。但股东累
计投出的票数不超过其所享有的总票数。
3、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，
并公布每个董事候选人的得票情况。依照董
事候选人所得票数多少，决定董事人选；当
选董事所得的票数必须超过出席该次股东会
所代表表决权过半数通过。
4、在差额选举时，两名董事候选人所得股权
数完全相同，且只能有其中一人当选，股东
会应对两位候选人再次投票，所得股权数多
的当选。股东会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。 |
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| 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将
对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 | 第八十六条 除累积投票制外,股东会将对
所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同
提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外,股东会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对
提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
个新的提案,不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第八十七条 股东会审议提案时,不会对提
案进行修改,若变更，则应当被视为一个新的
提案,不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第八十九条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的,相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第九十条 股东会对提案进行表决前,应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的,相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表
决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 |
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| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 | 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 |
| 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
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| 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对
提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 第九十二条 出席股东会的股东,应当对提
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
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| 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十四条 股东会决议应当及时公告,公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
大会决议公告中作特别提示。 | 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东
会变更前次股东会决议的,应当在股东会决
议公告中作特别提示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的,新任董事、监事就任时间从当选
之日起就任，至本届董事会任期届满时为止。 | 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案
的,新任董事就任时间从当选之日起就任，至
本届董事会任期届满时为止。 |
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| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的,公司将在股东会
结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情
形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺
政治权利,执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 | 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情
形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年,被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 |
| | |
| 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。 | 关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
罚,期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司将解除其职务，停止其履
职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事,总计
不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十九条 董事由股东会选举或更换,并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。 |
| | |
| | |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东
大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意,与本公司订立合同或者进行交
易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务
便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会,自营或者为他人经营与本公司同类 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定,对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过,
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会,但向董事会或者股 |
| | |
| 的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。 | 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第(四)项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求,商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签
署书面确认意见。保证公司及时、公平地披
露信息，公司所披露的信息真实、准确、完
整，无法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露，公司不予披露的，董事
可以直接申请披露；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资
料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求,商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签
署书面确认意见。保证公司及时、公平地披
露信息，公司所披露的信息真实、准确、完
整，无法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露，公司不予披露的，董事
可以直接申请披露；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料,不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席, | 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出 |
| 也不委托其他董事出席董事会会议,视为不
能履行职责,董事会应当建议股东大会予以
撤换。 | 席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
不能履行职责,董事会应当建议股东会予以
撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定,履行董事职务。 |
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| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届
满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司
和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不
当然解除,在半年期限内仍然有效。 | 第一百零四条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交
手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任
期结束后并不当然解除,在半年期限内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零五条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百零七条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。 |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会
负责。 | 删除 |
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| 第一百零六条 董事会由9名董事组成（含
3名独立董事）,设董事长1人，副董事长1
人。 | 第一百零八条 公司设董事会,董事会由9名
董事组成（含3名独立董事）,设董事长1人，
可设副董事长1人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 | 第一百零九条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； |
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| 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)决定公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的事项；
(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会下设审计委员会，并根据需要设
立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成。其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会具体职责如下：
1、审计委员会
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控 | (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)决定公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的事项；
(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程
或股东会授予的其他职权。
当公司面临恶意收购情况时，为确保公司经
营管理的持续稳定，最大限度维护公司及中
小股东的整体及长远利益，针对公司收购方
按照相关法律法规的要求向董事会提交的关
于未来增持、收购及其他后续安排的资料，
董事会应做出讨论分析，提出分析结果和应
对措施，同时董事会可采取本章程规定以及
虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司
及股东利益的反收购措施，并提交股东会审
议确认。 |
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| 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
2、提名委员会
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
3、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 | |
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| 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 | |
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| 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 | 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。 |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议事规
则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工
作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的
召开和表决程序,董事会议事规则作为章程
的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
则,以确保董事会落实股东会决议,提高工作
效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召
开和表决程序,董事会议事规则作为章程的
附件,由董事会拟定,股东会批准。 |
| 第一百一十条 董事会决定对外投资、收购
或出售资产、提供担保、债权或债务重组、
提供财务资助、转让或者受让研究与开发项
目、对外捐赠等交易的权限为：
1、交易的成交金额(包含承担的债务和费用)
低于公司最近一期经审计净资产的50%，或
者绝对金额不超过5000万元；
2、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）低于公司最近一期
经审计总资产的50%；
3、交易产生的利润或交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%，或者
绝对金额不超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的主营业务收入低于公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%，或者绝对金额
不超过5000万元；
5、公司与关联人发生的交易金额低于公司最
近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，
或者交易金额低于3000万元的关联交易（公
司提供担保除外）。
除法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或本章程规定的须由股东大会作出决议的其
他事项。 | 第一百一十二条 董事会决定对外投资、收
购或出售资产、提供担保、债权或债务重组、
提供财务资助、转让或者受让研究与开发项
目、对外捐赠等交易的权限为：
1、交易的成交金额(包含承担的债务和费用)
低于公司最近一期经审计净资产的50%，或者
绝对金额不超过5000万元；
2、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）低于公司最近一期
经审计总资产的50%；
3、交易产生的利润或交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%，或者绝
对金额不超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的主营业务收入低于公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%，或者绝对金额不
超过5000万元；
5、公司与关联人发生的交易金额低于公司最
近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，
或者交易金额低于3000万元的关联交易（公
司提供担保除外）。
除法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或本章程规定的须由股东会作出决议的其他
事项。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人,设
副董事长1人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| | |
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| | |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长
工作,董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长
工作,董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的,由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次
会议,由董事长召集,于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次
会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书
面通知全体董事。 |
| | |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事、监事会或经全体独立
董事过半数同意,可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内,召
集和主持董事会会议。董事会召开临时董事
会会议的通知方式为:书面通知方式；通知时
限为:会议召开三日以前。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或审计委员会,可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内,召集和主持董事会会议。董事会
召开临时董事会会议的通知方式为:书面通
知方式；通知时限为:会议召开三日以前。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的,应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权,也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足3人的,应当将该事项提交股东会审
议。 |
| | |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举
手方式或书面方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决
议,并由参会董事签字。 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:
举手方式或书面方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的
前提下,可以采用现场或电子通信方式进行
并作出决议,并由参会董事签字。 |
| | |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 |
| | 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十七条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 新增 | 第一百二十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责： |
| | （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十一条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 |
| | 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十三条 审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十六条公司董事会设置战略与投
资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 |
| | 委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十七条战略与投资委员会负责对
公司中长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。 |
| 新增 | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 新增 | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第六章 经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
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| 第一百二十四条 公司设经理1名,由董事
会聘任或解聘。
公司设副经理若干名,由董事会聘任或
解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理1名,由董事会
决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会决定
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使
下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组
织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 | 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行
使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组
织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| | |
| 第一百三十条 经理工作细则包括下列内
容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同
的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列
内容:
(一)总经理办公会议召开的条件、程序
和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同
的权限,以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 新增后面序号依次顺延 | 第一百四十八条公司副总经理、财务负责人
根据总经理提名，由董事会聘任或解聘。
副总经理、财务负责人协助总经理工作，并
在总经理授权之下，分担一定范围的经营管
理的领导职权。 |
| 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理,办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理,办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 |
| | |
| 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
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| 第一节 监事 | 删除 |
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| 第一百三十五条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 | 删除 |
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| 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入,不得侵占公司的财产。 | 删除 |
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| 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。
监事任期届满,连选可以连任。 | 删除 |
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| 第一百三十八条 监事任期届满未及时改
选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定,履行监事职务。 | 删除 |
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| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 | 删除 |
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| 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
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| 第一百四十一条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。 | 删除 |
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| 第一百四十二条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 删除 |
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| 第二节 监事会 | 删除 |
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| 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由
5名监事组成,监事会设主席1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的,由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例 | 删除 |
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| 的公司职工代表,其中职工代表的比例不低
于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。 | |
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| 第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司证券发行文
件和定期报告进行审核并提出书面审核意
见，监事应当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时,要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行
调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作,费用由公
司承担。 | 删除 |
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| 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
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| 第一百四十六条 监事会制定监事会议事
规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事
会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则作为章程的附件,由监事会
拟定,股东大会批准。 | 删除 |
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| 第一百四十七条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10年。 | 删除 |
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| 第一百四十八条 监事会会议通知包括以
下内容: | 删除 |
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| (一)举行会议的日期、地点和会议期
限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。 | |
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| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送并公告年度报告,在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并公告中期报告,在
每一会计年度前3个月和前9个月结束之日
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并公告季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制，其中的年度财务会
计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告,在每一会计
年度上半年结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 |
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| 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿
外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿
外,不另立会计账簿。公司的资金,不以任何
个人名义开立账户存储。 |
| | |
| 第一百五十六条 公司分配当年税后利润
时,应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,
经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百五十九条 公司分配当年税后利润
时,应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,
经股东会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 |
| 法定公积金转为资本时,所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后,或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后,或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 |
| 第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司重视对投资者的
合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配
政策；公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式：公司可以采用现金、
股票以及现金与股票相结合或法律、法规允
许的其他方式分配股利。相对于股票股利，
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的具体条件、比例和期间间
隔
除未来十二个月内计划进行重大投资或重大
现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，采取现金方
式分配股利。公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均归属
于公司股东净利润的30%。在符合现金分红
条件情况下，公司原则上每年进行一次现金
分红，经公司董事会提议，股东大会批准，
也可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
回报等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%； | 第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司重视对投资者的
合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配
政策；公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式：公司可以采用现金、
股票以及现金与股票相结合或法律、法规允
许的其他方式分配股利。相对于股票股利，
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的具体条件、比例和期间间
隔
除未来十二个月内计划进行重大投资或重大
现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，采取现金方
式分配股利。公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均归属
于公司股东净利润的30%。在符合现金分红条
件情况下，公司原则上每年进行一次现金分
红，经公司董事会提议，股东会批准，也可
以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
回报等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%； |
| 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）发放股票股利的具体条件
公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保
证当年现金分红和公司股本规模合理的前提
下，可以采取股票方式分配股利。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司董事会根据法律、法规和相关规范性文
件及公司章程的规定，结合公司盈利情况、
资金需求、股东回报规划、股东（特别是中
小股东）的意见，认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预
案，经董事会审议通过后提交股东大会审议
批准。
独立董事认为利润分配具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东
参与股东大会的权利，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。公司当年盈利，董事会未提出以现金方
式进行利润分配预案的，应说明原因；董事
会审议通过后提交股东大会通过现场和网络
投票的方式审议，并由董事会向股东大会作
出说明。公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东大会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事
会根据股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
（六）利润分配政策调整的条件、决策程序
和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生
重大变化而确需调整利润分配政策的，应以
股东权益保护为出发点，详细论证和说明原
因，调整后的利润分配政策不得违反中国证 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）发放股票股利的具体条件
公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保
证当年现金分红和公司股本规模合理的前提
下，可以采取股票方式分配股利。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司董事会根据法律、法规和相关规范性文
件及公司章程的规定，结合公司盈利情况、
资金需求、股东回报规划、股东（特别是中
小股东）的意见，认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预
案，经董事会审议通过后提交股东会审议批
准。
独立董事认为利润分配具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对利润分配具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参
与股东会的权利，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进
行利润分配预案的，应说明原因；董事会审
议通过后提交股东会通过现场和网络投票的
方式审议，并由董事会向股东会作出说明。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
（六）利润分配政策调整的条件、决策程序
和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生
重大变化而确需调整利润分配政策的，应以
股东权益保护为出发点，详细论证和说明原
因，调整后的利润分配政策不得违反中国证 |
| 监会和证券交易所及公司章程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟
定，经董事会审议通过后提交股东大会审议；
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配
政策议案进行审议，充分听取不在公司任职
的外部监事意见，并经监事会全体监事过半
数以上表决通过；股东大会审议调整利润分
配政策议案时，应充分听取社会公众股东意
见，除设置现场会议投票外，还应当向股东
提供网络投票系统予以支持，并需经出席股
东大会的股东所持有效表决权的三分之二以
上通过。
（七）公司应在定期报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况。 | 监会和证券交易所及公司章程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟
定，经董事会审议通过后提交股东会审议；
股东会审议调整利润分配政策议案时，应充
分听取社会公众股东意见，除设置现场会议
投票外，还应当向股东提供网络投票系统予
以支持，并需经出席股东会的股东所持有效
表决权的三分之二以上通过。
（七）公司应在定期报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况。 |
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| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配
备专职审计人员,对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。 |
| 第一百六十一条 公司内部审计制度和审
计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
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| 新增 | 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十五条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 新增 | 第一百六十七条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十八条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| | |
| | |
| 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时,提前30天事先通知会计师事
务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时,提前30天事先通知会计师事
务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发
出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。 | 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发
出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件、电子邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议
通知,以公告方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开股东会的会议通
知,以公告方式进行。 |
| 第一百七十条 公司召开董事会的会议通
知,以专人送出方式进行。 | 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通
知,以专人送出、邮件或电子邮件方式进行。 |
| 第一百七十一条 公司召开监事会的会议
通知,以专人送出方式进行。 | 删除 |
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| 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,
由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的,自交付邮局之日起第2个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的,
第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,
由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的,自交付邮局之日起第2个工作日为
送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，
发送当日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知,会议及会议作出的决议并不因
此无效。 | 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知,会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 新增 | 第一百八十二条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。公司依
照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 |
| | 董事会决议。 |
| 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各
方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人,并于30日内在《上海证券
报》上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起45日
内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各
方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起10日内通
知债权人,并于30日内在《上海证券报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起30日内,未接到通知的
自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 |
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| 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的
债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 | 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的
债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 |
| 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应
的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人,并于30日内在《上海证券
报》上公告。 | 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应
的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起10日内通
知债权人,并于30日内在《上海证券报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
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| 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人,并于30日内在《上海
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内,未接到通知书的自公告之日起45
日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十七条 公司减少注册资本,将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人,并于30日内在《上
海证券报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起30日内,
未接到通知的自公告之日起45日内,有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
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| 新增 | 第一百八十八条公司依照本章程第一百六
十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十七条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在《上海证券报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十九条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 |
| | 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百八十二条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续
存续会使股东利益受到重大损失,通过其他
途径不能解决的,持有公司全部股东表决权
10%以上的股东,可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百九十二条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续
会使股东利益受到重大损失,通过其他途径
不能解决的,持有公司10%以上表决权的股
东,可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十
二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十
二条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股
东分配财产的,可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的,须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十
二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日
起15日内成立清算组,开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的,债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十
二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当清算。董事作为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下
列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债
表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业 | 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下
列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债
表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业 |
| 务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人,并于60日内在《上海证
券报》上公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内,未接到通知书的自公告之日起
45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关
事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人,并于60日内在《上海证
券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知之日起30日内,
未接到通知的自公告之日起45日内,向清算
组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关
事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人
进行清偿。 |
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| | |
| 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照
股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前,将不会分配给股东。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,应当制订清
算方案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照
股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关
的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分
配给股东。 |
| 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组
应当制作清算报告,报股东大会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
登记,公告公司终止。 | 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组
应当制作清算报告,报股东会或者人民法院
确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登
记。 |
| | |
| 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公 | 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的,应当承担 |
| 司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。 | 赔偿责任。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司
应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载
的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百零二条 有下列情形之一的,公司将
修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载
的事项不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的,须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更
登记。 | 第二百零三条 股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的,须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登
记。 |
| 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 | 第二百零四条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第一百九十六条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股
东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能
够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家
控股的企业之间不因同受国家控股而具有关
联关系。 | 第二百零六条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过50%,但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、协
议或者其他安排,能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系,以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十七条 董事会可依照章程的规
定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。 | 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,
制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十九条 本章程所称"以上"、"以内
"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、"
低于"、"多于"不含本数。 | 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”,
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 |
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| | |
| 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
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