众兴菌业(002772):董事和高级管理人员离职管理制度
天水众兴菌业科技股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 甘肃·天水 二○二五年八月 天水众兴菌业科技股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构稳定、有序，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理人员的辞任（辞职）、任期届满、解任等离职情形。 第三条 公司非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职工代表大会等民主形式选举或更换，董事可以在任期届满前由股东会或者职工 代表大会决议解任。董事在任期届满前可以辞职。董事离任的应当按照《公司章 程》和本制度的规定办理离任手续。 第四条 公司高级管理人员由董事会选举或更换。高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第二章 离职情形与程序 第五条 董事离职情形包括： （一）董事任期届满未连选连任的； （二）董事在任期届满前主动辞职的； （三）公司股东会或者职工代表大会决议解除职务的； （四）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。 第六条 高级管理人员离职情形包括： （一）公司董事会决议解除职务的； （二）高级管理人员在任期届满前主动辞职的； （三）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。 第七条 董事提出辞职，应向董事会提交书面辞任报告，说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第八条 董事辞职自公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定。 （四））职工董事辞职导致公司董事会构成不符合《公司法》及《公司章程》规定的。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第九条 公司董事在任职期间出现相关规定或者《公司章程》规定的不得担 任董事的情形，公司股东会或者职工代表大会应当解除其职务。 公司高级管理人员在任职期间出现相关规定或者《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，公司董事会应当解除其职务。 公司董事、高级管理人员在任职期间出现根据《公司法》等规定不得担任董事、高级管理人员的情形或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 公司董事、高级管理人员在任职期间被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员或者其他情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 第十条 公司独立董事不具备担任公司董事的资格或者不符合独立董事独 立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十一条 董事因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第十二条 高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》及公司规章制度的规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，自董事会决议作出之日解聘生效。 第三章 离职董事、高级管理人员的持股管理 第十三条 公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第十四条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、高级管理人员所持公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 法律法规、中国证监会规定及证券交易所业务规则对上市公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第十五条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当遵守所作出的承诺。 第四章 移交手续与未结事项处理 第十六条 董事、高级管理人员应当在离职生效后五个工作日内，与继任董事、高级管理人员或者董事会指定的移交负责人完成工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、财务资料、未完结事项的说明及处理建议等。 对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。移交完成后，离职人员应当与交接人员共同签署离职交接相关文件。 第十七条 董事、高级管理人员离任后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺（包括但不限于业绩承诺、增持计划、股份锁定承诺等），仍需继续履行，并及时向公司报备承诺履行进展。 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，应当在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划。公司应当对该董事、高级管理人员在任职期间作出的所有公开承诺进行全面梳理。董事会秘书负责登记离职人员公开承诺事项，并对离职人员的承诺履行情况进行跟踪监督，并在定期报告中披露重大未履行承诺的进展情况，确保股东及投资者的知情权。 若离职董事、高级管理人员未履行承诺，或者出现违反承诺的情形，公司有权采取法律手段追责追偿，要求其赔偿由此产生的全部损失。 第五章 离任后的责任与义务 第十八条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离任后并不当然解除，在其离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的两年内仍然有效。 董事、高级管理人员离任后，其对公司的商业秘密负有的保密义务，在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事、高级管理人员的关系等因素综合确定。离职董事、高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。 第十九条 高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的劳动合同、聘用合同、竞业限制协议或其他相关协议中约定的竞业限制义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿损失，并依法追究其法律责任。 尽管有前述规定，公司有权选择是否要求高级管理人员离职后履行有关竞业限制条款。 第二十条 董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续配合义务。 第二十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第六章 离任审计 第二十二条 如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第二十三条 公司董事会或者审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离职人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。 第二十四条 审计结果作为追责、追偿的直接依据，相关责任认定及处置情况应记入相关人员职业诚信档案，涉及经济损失的，公司有权依法追偿。 第七章 责任追究 第二十五条 拟离职董事、高级管理人员应当在离职报告中明确是否存在未履行承诺事项并提供解决方案。如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵、违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第二十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取相关法律措施维护自身权益。 第八章 附 则 第二十七条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件等有冲突时，执行有关法律、法规、规范性文件等的规定。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。 中财网
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