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无锡鼎邦(872931):董事会议事规则
| 时间：2025年08月15日 20:36:00 中财网 |
无锡鼎邦换热设备股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
无锡鼎邦换热设备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025年 8月 15日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 3.04:《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》;议案表决结果:同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
无锡鼎邦换热设备股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”)、《上市公司独立董事管理办法》及《无锡鼎邦换热设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。
第二条 董事会应当在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。
第二章 董事会的组成
第三条 公司设董事会，董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，职工董事 1名。董事会设董事长 1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事会不设副董事长。
董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第三章 董事会组织机构
第四条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的有关规定。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。
第六条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。前述专门委员会成员由不少于三名董事组成，除战略委员会外，其他委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
根据公司章程或股东会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。
第四章 董事会提案
第七条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第八条 提案人所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第九条 凡需提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。
第十条 公司需经董事会审议的生产经营事项可以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后由总经理向董事会提出。
第十一条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。
第五章 董事会的召集和通知
第十二条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开 10日以前通知全体董事、高级管理人员。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）1/2以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会临时会议的召开，应于会议召开 2日以前通知全体董事、高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以缩短或者豁免前述召开董事会会议的通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议的通知应以电话、传真、邮件或者专人通知以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
电话会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前24小时发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 24小时的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
第十八条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第六章 董事会会议的召开和表决
第十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）独立董事应委托独立董事代为出席。
第二十二条 董事会召开会议采用现场、电子通信或者两者相结合的方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议、视频会议或其他类似的通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，采取举手表决、书面投票表决或电子通讯方式表决，并由参会董事在相关表决文件上签字。
第二十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形； （三）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程规定的和中国证监会、北京证券交易所认定的须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后当日或下一工作日结束之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第七章 董事会的召集和通知
第三十一条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十二条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十三条 董事会会议就会议情况形成会议记录。与会董事、董事会秘书以及记录人在会议记录上签名。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为至少 10 年。
会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的票数）等。
第三十四条 董事应当关注公司董事会决议及记录情况。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议记录进行签字确认。
董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事未按前款规定进行签字确认，或未对其不同意见做出书面说明，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。
第三十五条 董事会会议结束后，董事会秘书应及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送北京证券交易所备案。
第三十六条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第八章 董事会决议的实施
第三十七条 公司董事会形成决议生效后，即由公司总经理组织人员贯彻落实。董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，高级管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求高级管理人员予以纠正。
第九章 附则
第三十八条 本规则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本规则与届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本议事规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定并负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
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董事会
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