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无锡鼎邦(872931):利润分配制度
| 时间：2025年08月15日 20:36:01 中财网 |
无锡鼎邦换热设备股份有限公司
利润分配制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
无锡鼎邦换热设备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025年 8月 15日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 3.14:《关于修订〈利润分配制度〉的议案》;议案表决结果:同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
无锡鼎邦换热设备股份有限公司
利润分配制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范无锡鼎邦换热设备股份有限公司(以下简称“公司”)的利润分配行为，建立和完善科学、持续、稳定的利润分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，切实保护中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》、《无锡鼎邦换热设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应重视投资者特别是中小股东的权益，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第六条 若进行分红派息，应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每 10股实际分红派息的金额、数量。
第三章 利润分配政策
第七条 公司现金股利政策目标为剩余股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：
（一）最近 1年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）公司期末资产负债率高于 70%；
（三）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（四）公司未来 12个月内有重大投资计划或重大现金支出；
（五）法律法规及公司章程规定的其他情形。
前款的“重大投资计划或重大现金支出”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。
第八条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定；
2、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式及顺序
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式或法律允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的决策程序
1、公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。
2、独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
4、公司在审议权益分派方案的股东会召开前，已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因。
5、审计委员会负责监督董事会对利润分配方案的执行情况。
（四）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配利润为正值。
2、现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，现金分红或最近三年现金分红总额应不低于最近三年年均净利润的30%。
（五）股票股利的具体条件
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司进行送红股与公积金转增股本的，应当符合法律法规、《企业会计准则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10号——权益分派》及公司章程等有关规定。
（六）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整
公司有权根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策。公司确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四章 利润分配监督约束机制
第九条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。
第十条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。书面记录应包括管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容。
第十一条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东会进行表决。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十三条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的程序及条件。
第十四条 公司应严格按照有关规定在年度报告或中期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。
第十五条 股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及《股东会议事规则》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件、《公司章程》以及《股东会议事规则》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
无锡鼎邦换热设备股份有限公司
董事会
2025年 8月 15日
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