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科创新材(833580):防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度
| 时间：2025年08月15日 20:36:12 中财网 |
洛阳科创新材料股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025年 8月 14日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 6.11：《修订<防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度>》。议案表决结果：同意 7 票；反对 0票；弃权 0票。
本制度尚需提交公司 2025年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
洛阳科创新材料股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范洛阳科创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《洛阳科创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、 实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来 参照本制度执行。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用和支出；代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权债务；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其他关联方使用的资金；与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
第二章 防止控股股东及关联方的资金占用的原则
第五条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广 告等费用，承担成本和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其关联方（但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）； （五）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
（六）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；
（七）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，或者在明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（八）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他形式的占用资金情形。
第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来，必须严格按照《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等规定的情形，以及北交所等监管部门根据实质重于形式原则认定的情形和公司《关联交易管理制度》等有关规定决策和实施，严格执行关联方回避原则，并履行相应的报告和信息披露义务，保证关联交易的公允性和透明度。
公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章 控股股东及关联方资金占用防范措施
第七条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及关联方的资金占用的行为，持续完善防止控股股东占用资金长效机制的建设工作。
第八条 公司股东会、董事会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
公司对与控股股东及关联方有关的资金往来应当严格按照公司内部资金审批和支付流程进行管理，严禁未经审批核准的擅自支付行为。
第九条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照相关法律法规、业务规则、《公司章程》及公司内部管理制度的规定勤勉尽职地履行职责。
第十条 公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，内部审计部门是日常监督部门。公司财务部门和内部审计部门应分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十一条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据相关规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十二条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第四章 关联方资金占用的清收措施
第十三条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十四条 公司控股股东及关联方对公司实施的资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，具体偿还方式可依据实际情况选择并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
第十五条 董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿（如“红利抵债”“以股抵债”“以资抵债”等）占用公司资金的，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第五章 责任追究及处罚
第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度利用关联关系侵占公司资金，损害公司及公司其他股东利益的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的 董事提议股东会予以罢免；对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第十九条 公司及所属控股子公司违反本制度与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司造成不良影响或者给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及处罚外，还应追究相关责任人的相应法律责任。
第六章 附则
第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
第二十三条 本制度经股东会审议通过后生效并实施。
洛阳科创新材料股份有限公司
董事会
2025年 8月 15日
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