*ST云网(002306):北京市炜衡律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司2025年第三次临时股东会之法律意见书
北京市海淀区北四环西路 66号中国技术交易大厦 A座 16层（100080） 16F,BlockA,China Technology Exchange Building,No66,North 4th Ring Road West,Haidian District, Beijing, 100080, P.R.China Tel: 8610-62684688 Fax: 8610-62684288 关于中科云网科技集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会之 法 律 意 见 书 致：中科云网科技集团股份有限公司 北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）之委托，本所指派郭晓桦律师、刘爽律师（以下合称“本所律师”），出席了公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求及《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性进行审查。 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实性、准确性、完整性的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 2025年 7月 30日，公司召开的第六届董事会 2025年第五次（临时）会议，审议通过《关于提请召开 2025年第三次临时股东会的议案》。 2025年 7月 31日，公司董事会在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体刊登了《中科云网科技集团股份有限公司关于召开 2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《通知》”）。 《通知》中载明了本次股东会的时间、地点、会议召集人、会议的召开方式和股东参加网络投票的程序、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股权登记日等事项。 （二）本次股东会的召开 本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。 本次股东会现场会议于2025年8月15日下午14:00在北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室公司会议室召开。本次股东会由公司董事长陈继先生主持。 本次股东会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年8月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年8月15日经核查，本次股东会召开的时间、地点以及内容与《通知》载明的内容一致。 本所律师认为，本次股东会召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东会召集人和出席本次股东会人员的资格 （一）本次股东会的召集人 本次股东会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 （二）出席本次股东会人员 本所律师查验了股东登记册、股东身份证明文件、授权委托书等文件，确认出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份143,952,100股，占公司有表决权股份总数的16.5507%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共360人，代表股份21,657,467股，占公司有表决权股份总数的2.4900%。 综上，出席本次股东会现场会议及参加本次股东会网络投票的公司股东及股东代理人共363人，代表股份165,609,567股，占公司有表决权股份总数的19.0408%。 其中中小股东共360人，代表股份11,914,149股，占公司有表决权股份总数的1.3698%。 除上述出席本次股东会人员以外，出席及列席本次股东会的其他人员包括公司董事、高级管理人员及本所律师。 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券信息有限公司网络投票系统进行认证和确认，在参与网络投票的股东及股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 1.本次股东会审议的议案与《通知》列明的议案内容相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2.本次股东会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了《通知》中列明的议案。 3.本次股东会按《上市公司股东会规则》《公司章程》规定的程序对现场表决进行计票、监票。 4.网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的总表决结果。 5.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，当场宣布了议案的表决情况，出席会议的股东没有对表决结果提出异议。 （二）本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会按照《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议了如下议案： 1.审议《关于补选童七华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》 总表决情况： 同意 163,551,166股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.7571％；反对 1,736,801股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.0487％；弃权321,600股（其中，因未投票默认弃权 4,000股），占出席本次股东会有效表决权其中，中小投资者表决结果： 同意9,855,748股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.7231％；反对1,736,801股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.5776％；弃权321,600股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6993％。 本议案为普通决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。 2.审议《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》 总表决情况： 同意 163,549,066股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.7558％；反对 1,741,201股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.0514％；弃权319,300股（其中，因未投票默认弃权 18,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1928％。 其中，中小投资者表决结果： 同意9,853,648股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.7054％；反对1,741,201股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.6146％；弃权319,300股（其中，因未投票默认弃权18,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6800％。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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