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科创新材(833580):对外投资管理制度
| 时间：2025年08月15日 20:40:46 中财网 |
洛阳科创新材料股份有限公司
对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025年 8月 14日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 6.04：《修订<对外投资管理制度>》。议案表决结果：同意 7 票；反对 0票；弃权 0票。
本制度尚需提交公司 2025年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
洛阳科创新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范洛阳科创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及《洛阳科创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第四条 公司对外投资的类型，包括但不限于：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内(外)独立法人、自然人成立合资、合作公司或开发项目，参股其他境内(外)独立法人；
（三）通过购买目标企业股权或资产的方式所实施的收购、兼并行为; （四）委托理财；
（五）对子公司投资（设立或者增资全资子公司除外）；
（六）股票、债券、基金投资等证券投资；
（七）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（八）相关法律法规、规范性文件、业务规则等规定的其他对外投资形式。
第五条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第六条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、董事长为投资的决策机构或决策人，各自在其权限范围内行使投资决策权。
第八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关法律法规、业务规则及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超过公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。
公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理；涉及对外提供担保事项的，按照公司对外担保相关制度执行。
公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。
第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议:
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元的事项；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 交易标的为股权且达到前条规定标准的，公司应当提供交易标的最近1年又 1 期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估 报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。 前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第十一条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议: （1）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上的事项；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万元的事项；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过1000万元的事项；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且超过150万元的事项；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过 150 万元的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司发生的对外投资未达到前条标准的，由公司董事长负责审批。
第十三条 本制度第九条和第十一条规定的交易涉及的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第十四条 公司与同一交易方同时发生上述的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本制度第九条或者第十一条规定。
第十五条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第九条或者第十一条规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第九条或者第十一条规定。
第十六条 除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易所业务规则另有规定的事项外，公司进行本制度规定的对外投资同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本制度第九条或者第十一条。
已经按照本章节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本制度的第九条或者第十一条的规定披露或审议。
第十八条 公司控股子公司拟进行对外投资时，应先将方案及材料报送公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十九条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。董事长在董事会授权范围内决定公司的对外投资。
第二十条 公司经理为对外投资实施的主要负责人，投资部为对外投资实施的主要执行部门，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，以便于董事会及股东会及时对投资作出决策。
第二十一条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部门负责筹措资金，协同投资部等相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记等相关程序工作，并执行严格的审批、付款等流程手续。
第二十二条 对于专业性强、重大投资项目或者长期投资项目，投资部门可以聘请专业机构协助，进行可行性调研，并负责投资项目的信息收集、项目建议以及可行性研究报告的编制，对项目收益、投资风险等进行论证。
第四章 对外投资管理
第一节 短期投资
第二十三条 公司短期投资决策程序:
（一）投资部门负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力安排编制短期投资计划，向经理汇报；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况;
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十四条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十六条 涉及委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好,无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签署书面合同, 明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第二节 长期投资
第二十七条 公司长期投资决策程序:
（一）投资部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；
（二）可行性报告草案形成后报公司经理会同财务负责人及证券部门初审； （三）初审通过后，投资部门按可行性报告草案编制正式可行性报告，并提交董事长审议。属于董事会、股东会审批权限的，按照相关权限履行审批程序。
可行性报告包括但不限于：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策等。
（四）可行性报告获批准后，由公司经理根据审批结果组织实施，长期投资合同或协议必须经公司相关职能部门进行审核后方可对外正式签署。
（五）公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，按照相关法律法规和监管部门要求办理登记备案。
第二十八条 公司投资部门、财务部门及相关其他职能部门应向公司经理及时汇报投资进展情况，当投资条件发生重大变化可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议,并按审批程序重新报请内部审议程序。
第二十九条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，按照前条规定重新报请内部审议程序。
第三节 对外投资的监督、管理
第三十条 投资项目实施后，财务部门和投资部门应对该项目及时进行跟进，在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协调与沟通，不得推诿。
公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司经理报告。
第三十一条 公司控股子公司必须在公司发展规划的框架下制定和完善自身规划，并由公司指导其进行对外投资，严格执行公司制定的相关制度。
公司子公司应按照要求定期向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十二条 公司审计委员会、审计部门、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请投资部门、证券部门和经理讨论处理，必要时（如投资收回或投资转让等出现新情况、紧急事项、重大风险）上报公司董事长。
第三十三条 公司审计委员会应当对投资项目进行跟踪检查:
（一）检查有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营业绩、经营管理状况等;
（二）不定期或定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；
（三）被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时汇报。
第三十四条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交(含项目中止/终止)的档案资料，由综合部门负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资企业的公司章程规定、投资合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目（企业）已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要或经公司董事会或股东会同意的其他情形。
第三十七条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律法规有关转让投资的规定办理，防止公司资产流失。
转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十八条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定；批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十九条 公司财务部门应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照相关规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第四十条 公司对外投资组建非公司控股的合作、合资公司，应派出人员担任新建公司的董事或者高级管理人员，参与和影响新建公司的运营决策。
第四十一条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出相应的董事及经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
对外投资派出人员的人选由公司经理提名或者董事会决议确定。
第四十二条 公司委派出任投资单位董事等职务的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取投资单位更多的信息，并及时向公司汇报投资情况，接受公司的检查。
第四十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》的规定切实履行职责，在经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十四条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，并严格履行公司相关制度的规定。
第四十五条 对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十六条 公司审计部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或不定期专项审计。
第四十七条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点，或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规规定及中国证监会、北交所要求和公司的《信息披露事务管理制度》《公司章程》规定履行信息披露义务。
第四十九条 子公司应执行公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务。
第五十条 公司对子公司所有信息享有知情权，子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第五十一条 子公司应当明确信息披露的责任人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第五十二条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作，对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第九章 法律责任
第五十三条 公司相关责任人员怠于行使其责任或者因违反相关法律法规、公司章程或本制度规定给公司造成投资损失的，公司视经济损失、风险大小和情节轻重等状况，决定给予相关责任人员相应的处分、处罚，违反国家相关刑事法律规定的，应依法承担刑事责任。
第五十四条 任何个人擅自代表公司签订投资协议草案，且在公司股东会、董事会、董事长审议通过前已付诸实际并给公司造成实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。
第十章 附则
第五十五条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。
第五十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
第五十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订，并经公司股东会审议通过后生效实施。
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董事会
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