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远方信息(300306):修订《公司章程》
| 时间：2025年08月15日 20:51:47 中财网 |
杭州远方光电信息股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年8月15日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行变更，主要修改内容有：
1、将“股东大会”修改为“股东会”；
2、由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，待股东会审议通过本次《公司章程》修订事项，公司不再设监事会，监事会相关规则或制度同时废止；
3、新增职工代表董事的规定；
4、新增“控股股东和实际控制人”等章节；
5、将部分阿拉伯数字修改为中文数字；
6、因增加章节及增减条款，对相关章节、条款及引用内容的序号进行调整； 7、除前述修订外，《公司章程》其他主要修订情况对比如下：
具体修订内容如下：
1、章节修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总 则 | 第一章 总 则 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第三章 股 份 | 第三章 股 份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第一节 董 事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第二节 独立董事 | 第二节 独立董事 |
| 第三节 董事会 | 第三节 董事会 |
| 第四节 董事会专门委员会 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第一节 监事 | |
| 第二节 监事会 | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 第二节 公告 | 第二节 公告 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第十二章 军工事项特别条款 | 第十一章 军工事项特别条款 |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
2、条款修订对照表
| 《章程》修改前 | 《章程》修改后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》)、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下 简称“《运作指引》”）和其他有关规定，制订本 章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》)和其他 有关规定，制订本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人。法定代表人的产生或更换应当经董事 会全体董事过半数通过。担任法定代表人的董事辞 任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新 的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定 代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代 表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 |
| 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十九条 公司发起人股东、认购的股份数及所持 股份比例为： …… | 第二十条 公司设立时发行的股份总额为 45,000,000股，每股面额为 1 元。公司发起人名 称、认购股份数、持股比例为： …… |
| 第二十条 公司现股份总数为268,958,778股，均为 普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为268,958,778 股，公司的股本结构为：普通股268,958,778股， 其他类别股0股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 |
| 助。 | 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方 式。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情 况，每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起3年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。 | 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 |
| 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 | 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： |
| （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 | |
| 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的（提供担 保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。 | 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准公司拟与关联人发生的（提供担 保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。 (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； (四)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； (五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。 (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； (四)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； (五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 |
| (六)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的担保； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担 保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第 （五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提 供同等比例担保，属于第四十二条第一款第一项至 第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 资产的30%以后提供的任何担保； (六)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的担保； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担 保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第 （五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提 供同等比例担保，属于第四十二条第一款第一项至 第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； |
| （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。 | （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形； （二）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则 和公司章程等要求的任职资格； （三）教育背景、专业背景、从业经验、兼职、工 作经历等个人情况，特别是在公司股东、实际控制 人等单位的工作情况； （四）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。 |
| 关系； （五）披露持有本公司股份数量； （六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书至少应当载明下列内容： （一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数 量； （二） 受托人姓名、身份证号码； （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示， 没有明确投票指示的，需按照本章程第六十三条执 行； （四）授权委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的， 应当加盖单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书至少应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有上市公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）授权委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应当加盖法人单位印章。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限与公司的经营期限相同。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： (一)修改公司章程； (二)增加或者减少注册资本； (三)公司合并、分立、分拆、解散或者变更公司形 式； (四)连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供 担保金额超过公司资产总额30%； (五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国 证监会认可的其他证券品种； (六)回购股份用于注销； (七)重大资产重组； (八)股权激励计划； (九)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证 券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者 转而申请在其他交易场所交易或者转让； (十)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响、需要以特别决议通过的其他事项； (十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《上市规则》及深圳证券交易所其他规则、公司章 程或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别 决议通过的事项。 前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当 经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人 员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)本章程的修改； (二)增加或者减少注册资本； (三)公司合并、分立、分拆、解散和清算； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保金额超过公司最近一期经审计资产总额 30%的； (五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国 证监会认可的其他证券品种； (六)回购股份用于注销； (七)重大资产重组； (八)股权激励计划； (九)公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券 交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转 而申请在其他交易场所交易或者转让； (十)股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响、需要以特别决议通过的其他事项； (十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《上市规则》及深圳证券交易所其他规则、公司章 程或者股东会议事规则规定的其他需要以特别决 议通过的事项。 前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经 出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独 或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的 |
| 东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通 过。 | 其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚； (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次 以上通报批评； (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事； (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力 于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。 |
| 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事候选人应在知悉或理应知悉其被 推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上 述情形向董事会报告，董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会 应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董 事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董 事的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、该人 员辞职后买卖公司股票等情况书面报告给深圳证 券交易所，深圳证券交易所对相关董事的任职资格 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。 公司董事会设职工代表董事一名，由公司职工通过 职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。 |
| 提出异议的，公司不得将其作为董事候选人提交股 东大会或董事会表决。 | |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 |
| 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。 | |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六） 法律、 行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六） 法律、 行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 离任董事对公司商业机密的保密义务在其任期结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠 实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项 的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以 及与该董事的关系等因素综合确定。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。第一百〇五条董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十四条 董事会由7名董事组成（其中3名 为独立董事），设董事长1人。 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由7名董事组 成，其中非独立董事4名，独立董事3名，非独立董 事中包括1名职工代表董事，设董事长1人。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)公司章程规定的职权； (四)董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的其他职权授权应当明确以董事 会决议的方式作出，并且有具体明确的授权事项、 内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事 会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决 定。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权 须在公司章程中明确规定，不得将法定由董事会行 使的职权授予董事长、经理等行使。 |
| 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限与公 | 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少 |
| 司经营期限相同。 | 于十年。 |
| 第一百〇四条 公司建立独立董事制度，独立董事 是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利 害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不 应低于三分之一。 | 删除 |
| 第一百〇五条 独立董事对公司及全体股东负有忠 实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证 券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公 司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独 立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。 | 第一百二十七条 独立董事应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业 务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独 立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。 |
| 第一百一十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三 条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公 司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董 事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 | 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； |
| 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他职责。 | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。 |
| 第一百一十一条 为了充分发挥独立董事的作用， 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规 赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露 具体情况和理由。 | 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露 具体情况和理由。 |
| 第一百一十二条 （一）公司应当保证独立董事享 有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料 | 第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、 |
| 不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应当至 少保存十年，公司保存的期限与公司的经营期限相 同。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协 助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积 极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制 度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 险。 | 第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百三十三条 公司应当在董事会中设置审计 委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考 核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为不在 上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审 计委员会成员和召集人由董事会选举产生。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考 核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核 | |
| 委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | |
| 新增 | 第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议 召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知全体审 计委员会成员。因情况紧急，在必要时公司可以在 以电话或者其他方式发出会议通知后立即召开审 计委员会临时会议，但召集人应当在会议上作出说 明。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 |
| 新增 | 第一百四十一条 审计委员会会议由审计委员会 召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职 务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成 员召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十六条 提名委员会的主要职责是：负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； | 第一百四十二条 提名委员会的主要职责是：负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； |
| （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。 | （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责 是：负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。 | 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责 是：负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。在任高级 管理人员出现本章程第九十五条规定的情形的，公 司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停 止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解 聘。 | 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。 |
| 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。 | |
| 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知 识和经验，由董事会委任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形 适用于董事会秘书。 | 删除 |
| 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是： (一)董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指 定联络人，负责准备和提交证券监管部门所要求的 文件，组织完成监管机构布置的任务； (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列 席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在 会议记录上签字； (四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息 披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，促 使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； (五)列席涉及信息披露的有关会议； (六)负责信息的保密工作，制订保密措施； (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘 书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章， 保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律 法规、公司章程； (九)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反 | 删除 |
| 法律法规、公司章程有关规定的决议时，及时提醒 董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把 情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公 司全体董事和监事； (十)为公司重大决策提供咨询和建议； (十一)法律法规或公司章程所要求履行的其他职 责。 | |
| 第一百五十二条 董事会秘书应当由上市公司董事 （独立董事除外）、总经理、副总经理或财务负责 人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会 秘书的，应经深圳证券交易所同意。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 | 删除 |
| 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经 董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 | 删除 |
| 第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任，高级管理人 员应遵循如下行为规范： (一)公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《运作 指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程， 忠实、勤勉地履行职责。 (二)高级管理人员履行职责应当符合上市公司和 | 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 |
| 全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有 的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得 利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。 (三)总经理等高级管理人员应当严格执行董事会 相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会 决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或 结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。 (四)总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监 事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大 事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘 书的知情权。 董事会秘书应切实履行《上市规则》规定的各项职 责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理 制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范 围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的 重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。 | |
| 新增 | 第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 | 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 |
| 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%. | 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。 |
| 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 | 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审 计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 作。 | |
| 新增 | 第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部 门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。内 部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。 |
| 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知， 以公告或专人、邮件、传真、电子邮件等书面方式 送出。 | 第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以 公告进行。 |
| 新增 | 第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经 股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》或其他法定媒体上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 | 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在巨潮资讯网和公司指定信息披露媒 体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在《证券时报》或其他法定媒体上公告。 | 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于 30 日内在巨潮资讯网和公司指定信息披露媒 体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在《证券时报》或其他法 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。 |
| 新增 | 第二百〇一条 公司依照本章程第一百七十四条的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百九十九条的规定，但应当自股东会作出减少注册 资本决议之日起30日内在巨潮资讯网和公司指定 信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统 上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50% 前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免 股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 |
| 第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | |
| 第一百九十六条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； | 第一百九十三条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； |
| (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 | (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。 公司因本章程第二百〇五条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 | |
| 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。 | 第一百九十七条 算组在清理公司财产、编制资产 负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人 民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十八条释义 (一)控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢 复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 | 第二百一十四条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 |
本次修订《公司章程》需提交公司股东会并以特别决议方式审议，《公司章程》最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
杭州远方光电信息股份有限公司
董事会
二〇二五年八月十六日
中财网