|
美信科技(301577):第四届董事会第一次会议决议
| 时间：2025年08月15日 20:51:48 中财网 |
广东美信科技股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东美信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议通知于2025年8月8日以专人送递、电话及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2025年8月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席会议董事5人，实际出席董事5人，会议由董事张定珍女士主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
经公司全体董事审议通过如下议案：
1、审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
经董事会审议，同意选举张定珍女士为公司第四届董事会董事长，任期三年，自本次会议决议通过之日起。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司选举董事长及聘任高级管理人员的公告》。
2、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
经董事会审议，同意聘任张定珍女士为公司总经理，任期三年，自本次会议决议通过之日起。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司选举董事长及聘任高级管理人员的公告》。
3、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
经董事会审议，同意聘任李银女士、赵海青女士、张晓东先生、王波先生为公司副总经理，任期三年，自本次会议决议通过之日起。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司选举董事长及聘任高级管理人员的公告》。
4、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
经董事会审议，同意聘任刘满荣女士为公司财务总监，任期三年，自本次会议决议通过之日起。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司选举董事长及聘任高级管理人员的公告》。
5、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经董事会审议，同意聘任王丽娟女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次会议决议通过之日起。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司选举董事长及聘任高级管理人员的公告》。
6、审议通过了《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》 经董事会审议，公司第四届董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，各专门委员会成员选举情况如下：
选举独立董事李树永先生、独立董事李青阳女士、董事胡联全先生为公司第四届董事会审计委员会委员，其中李树永先生担任董事会审计委员会召集人，任期三年，自本次会议决议通过之日起。
选举独立董事李树永先生、独立董事李青阳女士、董事张定珍女士为公司第四届董事会提名委员会委员，其中李青阳女士担任董事会提名委员会召集人，任期三年，自本次会议决议通过之日起。
选举独立董事李树永先生、独立董事李青阳女士、董事张定珍女士为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，其中李树永先生担任董事会薪酬与考核委员会召集人，任期三年，自本次会议决议通过之日起。
选举董事胡联全先生、董事张定珍女士、独立董事李青阳女士为公司第四届董事会战略委员会委员，其中胡联全先生担任董事会战略委员会召集人，任期三年，自本次会议决议通过之日起。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
关联董事姚小娟对该议案回避表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东美信科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
8、审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
关联董事姚小娟对该议案回避表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东美信科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
9、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 为保证公司 2025年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理以下公司 2025年限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施 2025年限制性股票激励计划的以下事项：
1）授权董事会确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司 2025年限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票的授予/回购数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司 2025年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等； 5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
8）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
9）授权董事会对公司2025年限制性股票计划进行管理和调整，在与2025年限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分，但调整后预留权益比例不得超过2025年限制性股票激励计划拟授予权益数量的20%；
（2）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
（3）提请公司股东会授权董事会，就公司2025年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（4）提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（5）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
关联董事姚小娟对该议案回避表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
10、审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》
公司董事会拟定于2025年9月3日召开公司2025年第二次临时股东会。审议并表决本次董事会审议后需提交股东会审议的议案及其他应由股东会审议表决的事项。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。
三、备查文件
1、第四届董事会第一次会议决议；
2、第四届董事会提名委员会第一次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
特此公告。
广东美信科技股份有限公司董事会
2025年8月15日
中财网