|
美信科技(301577):中伦：2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
| 时间：2025年08月15日 20:51:48 中财网 |
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广东美信科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二五年八月
目 录
一、本激励计划的主体资格 ............................................................................... - 6 -
二、本激励计划的合法合规性 ........................................................................... - 7 -
三、本激励计划应履行的法定程序 ................................................................. - 19 -
四、本激励计划的信息披露 ............................................................................. - 20 -
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................. - 20 - 六、关联董事回避表决 ..................................................................................... - 21 -
七、结论意见 ..................................................................................................... - 22 -
| 公司/上市公司/ 美信科技 | 指 | 广东美信科技股份有限公司 |
| 《激励计划（草 案）》、本激励计 划、本计划 | 指 | 《广东美信科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草 案）》 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司） 董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干 以及公司认为应当激励的其他员工 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，按照股权激励计划规定 的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制性 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授 限制性股票登记完成之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第 1 号》 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业 务办理》 | |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东美信科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本所 | 指 | 北京市中伦（深圳）律师事务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
关于广东美信科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：广东美信科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为广东美信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美信科技”）聘请的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2025年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性；
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务、税务、评估、行业等非法律专业事项发表意见；
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认； （7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为美信科技本激励计划出具法律意见如下：
| 住所 | 广东省东莞市企石镇江南大道 20号 |
| 法定代表人 | 张定珍 |
| 注册资本 | 4,426万元 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 研发、生产和销售：电子变压器、电感、转换器、滤波器、磁性 元器件、无线充电产品；设立研发机构；货物进出口，技术进出 口；商务代理；商务信息咨询服务；信息技术服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2003年 9月 12日至无固定期限 |
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《广东美信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
（二）美信科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024年度的《审计报告》（致同审字（2025）第 441A015206号）《内部控制审计报告》（致同审字（2025）第 441A015207号）和公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，美信科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；美信科技不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；美信科技依法具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
2025年 8月 15日，美信科技召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《广东美信科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，美信科技本激励计划的目的为：进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况而确定”；本激励计划激励对象确定的职务依据为“公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的其他员工”。
2. 本激励计划首次拟授予的激励对象共计 55人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干；
（4）公司认为应当激励的其他员工。
本激励计划拟首次授予的激励对象不包括独立董事、外籍人员、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会或股东会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，激励对象经董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准，并结合公司的发展确定。
3. 根据美信科技及激励对象出具的声明承诺函，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，该激励对象根格为授予价格。若激励对象给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。
4. 激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，召开股东会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1. 本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
2. 授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 100.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 4,426.00万股的 2.26%。其中，首次授予 80.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 4,426.00万股的 1.81%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 20.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 4,426.00万股的 0.45%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
截至本激励计划草案公告日，公司不存在有效期内的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累积未超过公司股本总额的 1%。
3. 授出限制性股票的分配
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股 票数量（万 股） | 占本计划授出 限制性股票总 数的比例 | 占目前股本 总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 赵海青 | 中国 | 副总经理 | 7 | 7.00% | 0.16% |
| 王波 | 中国 | 副总经理 | 7 | 7.00% | 0.16% |
| 姚小娟 | 中国 | 职工代表董事 | 4 | 4.00% | 0.09% |
| 李银 | 中国 | 副总经理 | 3 | 3.00% | 0.07% |
| 张晓东 | 中国 | 副总经理 | 4 | 4.00% | 0.09% |
| 刘满荣 | 中国 | 财务总监 | 3.5 | 3.50% | 0.08% |
| 王丽娟 | 中国 | 董事会秘书 | 3.85 | 3.85% | 0.09% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 48 （共 人） | 47.65 | 47.65% | 1.08% | ||
| 预留部分 | 20 | 20.00% | 0.45% | ||
| 合计 | 100 | 100.00% | 2.26% |
注 2：本计划首次授予激励对象不包括独立董事、外籍人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
注 3：公司于 2025年 8月 15日召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任赵海青女士、王波先生为公司副总经理。
注 4：预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的限制性股票来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第 8.4.5条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1.有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日至限制性股票首 次授予登记完成之日起 24个月内的最后 一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日至限制性股票首 次授予登记完成之日起 36个月内的最后 一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日至限制性股票首 次授予登记完成之日起 48个月内的最后 一个交易日当日止 | 30% |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日至限制性股票预 留授予登记完成之日起 24个月内的最后 一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票预留授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日至限制性股票预 留授予登记完成之日起 36个月内的最后 一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
4. 禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件的规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
激励对象如为非法定高级管理人员，则需按照以下规定执行：
（1）激励对象在每批次限售期届满之日起的 6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）激励对象在限售期届满之日起的 6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（3）为避免疑问，激励对象在前述约定的额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的 6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及第四十二条的相关规定。
（五）本激励计划的限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1. 限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股 30.63元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 30.63元的价格购买获授的限制性股票。
2. 限制性股票的授予价格确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 61.26元的 50%，为每股 30.63元；
（2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 61.16元的 50%，为每股30.58元。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第8.4.4条的规定。
（六）本激励计划的限制性股票授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1） 公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
| 解除限售期 | 对应考 核年度 | 营业收入增长率（A） | 或/剔除股份支付费用影 响的净利润增长率（B） | ||
| 目标值 Am | 触发值 An | 目标值 Bm | 触发值 Bn | ||
| 第一个解除限售期 | 2025 年 | 10% | 5% | 10% | 5% |
| 第二个解除限售期 | 2026 年 | 25% | 15% | 15% | 10% |
| 第三个解除限售期 | 2027 年 | 40% | 25% | 20% | 15% |
| 考核指标 | 考核指标完成情况 | 公司层面解除限售比例 （X） |
| 营业收入增长率（A） | A≧Am | X=100% |
An≦A| X=80% | | |
A| X=0% | | |
| 净利润增长率（B） | B≧Bm | X=100% |
Bn≦B| X=80% | | |
B| X=0% | | |
| 确定公司层面解除限售比 例的规则 | （1）当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；
（2）当考核指标出现 A| | |
若预留部分在 2025年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在 2025年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票考核年度为 2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以每年的对应完成情况核算公司层面解除限售比例，业绩考核目标及解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考 核年度 | 营业收入增长率（A） | 或/ 剔除股份支付费用影 响的净利润增长率（B） | ||
| 目标值 Am | 触发值 An | 目标值 Bm | 触发值 Bn | ||
| 第一个解除限售期 | 2026 年 | 25% | 15% | 15% | 10% |
| 第二个解除限售期 | 2027 年 | 40% | 25% | 20% | 15% |
| 考核指标 | 考核指标完成情况 | 公司层面解除限售比例 （X） |
| 营业收入增长率（A） | A≧Am | X=100% |
An≦A| X=80% | | |
A| X=0% | | |
| 净利润增长率（B） | B≧Bm | X=100% |
Bn≦B| X=80% | | |
B| X=0% | | |
| 确定公司层面解除限售比 例的规则 | （1）当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；
（2）当考核指标出现 A| | |
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司《股权激励对象个人绩效考核制度》以及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人绩效系数对应的本次可解除比例：
| 考核结果 | 合格≧60分 | 不合格<60分 |
| 个人绩效系数 | 100% | 0% |
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
经核查，公司在本激励计划草案中披露了上述业绩考核指标设定的科学性、合理性。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及第二十六条的规定。
（七）本激励计划的其他规定
程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、限制性股票回购注销原则等事项予以明确规定，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十二）项的规定。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件的情形。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，美信科技已就本激励计划的实施履行了如下程序：
1. 第四届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交董事会审议。
2. 公司董事会于 2025年 8月 15日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。关联董事已回避表决。
3. 董事会薪酬与考核委员会已出具《关于公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，确认《激励计划（草案）》有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
4. 美信科技已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 美信科技董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
2. 本激励计划经董事会审议通过后召开股东会前，美信科技在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；
3. 美信科技董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
4. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5. 美信科技股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，美信科技为实施本激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。
四、本激励计划的信息披露
美信科技董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《广东美信科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）实施考核管理办法》《关于公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》等相关文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
1. 经核查，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2. 本激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。在提交股东会前，董事会应履行公示、公告程序，董事会薪酬与考核委员会应发表意见；股东会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就本激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
3. 经核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
4. 根据《激励计划（草案）》及公司出具的声明承诺函，公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助或担保等情形。
5. 本激励计划的目的在于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形。
六、关联董事回避表决
根据公司第四届董事会第一次会议决议，董事姚小娟女士在公司第四届董事会第一次会议上对本激励计划相关议案进行了回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事和与激励对象存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）美信科技符合《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格。
（二）美信科技本激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具日，本激励计划已履行的审议程序符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东会审议等法定程序。
（四）本激励计划的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
（五）截至本法律意见书出具日，美信科技本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定；公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照有关法律法规的规定履行后续信息披露义务。
（六）美信科技不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形。
（七）本激励计划不存在明显损害美信科技及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（八）公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
（九）本激励计划经公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。
【以下无正文】
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东美信科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘 佳
经办律师：
肖月江
2025年 8月 15日
中财网