欧普泰(836414):董事会专门委员会工作制度
上海欧普泰科技创业股份有限公司 董事会专门委员会工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 上海欧普泰科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 15日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.15：修订《董事会专门委员会工作制度》；议案表决结果： 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 上海欧普泰科技创业股份有限公司 董事会专门委员会工作制度 第一章 董事会战略委员会工作细则 第一节 总则 第一条 为适应上海欧普泰科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，健全战略决策程序，提高董事会决策的科学性，不断增强企业的核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上海欧普泰科技创业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关规定，董事会设立战略委员会，并制定战略委员会工作细则。 第二条 董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”）是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责、由董事会监督，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二节 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3名董事组成，其中应包括 1名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。 第五条 战略委员会设主任委员一名，为委员会的召集人，由董事长担任，负责主持委员会工作。 第六条 战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会按规定补足委员人数。 第七条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照战略委员会工作细则的规定，履行相关职责。 第八条 战略委员会下设战略与投资评审工作组作为日常办事机构，以公司证券部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是战略委员会委员。 第三节 职责权限 第九条 战略委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第十条 战略委员会具有下列权限： （一）有权要求公司经营管理层向委员会报告与投资项目相关的工作； （二）在认为必要时，委员会可以聘请外部咨询机构或专业人士提供专业咨询、出具咨询报告等，有关费用由公司承担； （三）有权取得公司重大项目的可行性研究报告、重要合同与协议，以及其他委员会认为有必要取得的相关资料。 第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四节 决策程序 第十二条 战略与投资评审工作组负责战略委员会评审和决策的前期准备工作。 （一）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方案的基本情况等资料； （二）由战略与投资评审工作组进行初审，签发立项建议书并报战略委员会备案； （三）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责对外就协议、合同、章程等进行洽谈并编制可行性研究报告及其它法定文件，上报战略与投资评审工作组； （四）由战略与投资评审工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 第十三条 战略委员会根据战略与投资评审工作组的提案召集相应评审会议进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略与投资评审工作组。 第五节 议事规则 第十四条 委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议原则上每年应当至少召开一次会议，并应提前至少七日通知全体委员。 委员会可根据需要召开临时会议。当有两名委员会委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议应提前至少五日通知全体委员。 第十五条 会议召开方式包括现场会议方式、书面审议方式和电视电话会议方式。 第十六条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。 委员应当亲自出席会议，因故不能出席会议的委员，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对会议议题的投票意见。其中委员为独立董事的，应委托其他独立董事代为出席。 第十七条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的投票表决权；会议作出的决议必须经全体委员的半数以上通过。 第十八条 会议表决方式为举手表决、记名投票表决或通讯表决方式。 第十九条 委员会在必要时可以邀请其他董事和高级管理人员等列席会议。 第二十条 会议召开程序、表决方式和会议通过决议必须符合有关法律、法规、公司章程及战略委员会工作细则的规定。 第二十一条 会议记录、会议决议经出席会议的委员签字后由董事会秘书保存。 第二十二条 董事会秘书应于会议决议作出之日起的两个工作日内，将战略委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。 第六节 附则 第二十四条 战略委员会工作细则自董事会审议通过之日起生效施行。 第二十五条 战略委员会工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。战略委员会工作细则如与国家颁布的法律、法规或公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并应予以修订，报公司董事会审议通过。 第二十六条 战略委员会工作细则解释权属公司董事会。 第二章 董事会提名委员会工作细则 第一节 总则 第二十七条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《公司章程》及相关规定，董事会设立提名委员会，并制定提名委员会工作细则。 第二十八条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”）是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 提名委员会工作细则所称的高级管理人员，是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二节 人员组成 第二十九条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第三十条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。 第三十一条 委员会设主任委员一名，为委员会的召集人。主任委员由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第三十二条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会按规定补足委员人数。 第三十三条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照提名委员会工作细则的规定，履行相关职责。 第三十四条 提名委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司证券部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组成员无须是提名委员会委员。 第三节 职责权限 第三十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十六条 委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 第三十七条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四节 决策程序 第三十八条 连续一百八十日以上单独持有公司有表决权股份百分之 十五（含）以上的股东提名的董事，可由提名股东在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。 提名股东向提名委员会提供候选人的详细资料，包括但不限于教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》第一百四十六条规定的不适宜担任董事职务的情形等。 第三十九条 董事会提名的董事，由公司证券部在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。候选人详细资料要求参照提名委员会工作细则第十条执行。 第四十条 总经理提名的公司高级管理人员，由公司证券部在董事会召开二十日前，将候选人详细资料提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。候选人详细资料要求参照提名委员会工作细则执行。 第四十一条 提名委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任职 资格的，应在董事会召开前十日将审查意见反馈给提名人。 第四十二条 公司董事会应在股东会召开前公开披露董事的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第五节 议事规则 第四十三条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。 主任委员不能出席时，可指定一名独立董事委员主持。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事 会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 第四十四条 定期会议原则上每年至少召开一次，如本年度没有需要提名委员会审议的事项，可不召开。委员会可根据需要召开临时会议，当有两名及以上提名委员会委员提议时，主任委员在收到提议后 10天内，召集和主持临时会议。 第四十五条 召开定期会议，于会议召开前 7天通知全体委员；召开临时会议，于会议召开前 5天通知全体委员。会议通知以专人送达、信函、传真、电子邮件等方式进行。 第四十六条 提名委员会会议通知应包括： （一）会议的地点、日期、时间和召开的方式； （二）会议议程及讨论事项及相关信息； （三）发出通知的日期。 第四十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 委员应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。其中委员为独立董事的，应委托其他独立董事代为出席。 第四十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第四十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第五十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第五十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及提名委员会工作细则的规定。 第五十二条 提名委员会讨论有关本委员会成员的议题时，当事人应回避，任何董事不得参与其自身提名。 第五十三条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责妥善保存。 第五十四条 董事会秘书应于会议决议作出之日起的两个工作日内，将提名 委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。 第五十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六节 附则 第五十六条 提名委员会工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；提名委员会工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时， 按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会及时修订。 第五十七条 提名委员会工作细则由公司董事会负责解释。 第五十八条 提名委员会工作细则自董事会审议通过之日起生效施行。 第三章 董事会审计委员会工作细则 第一节 总则 第五十九条 为强化公司董事会决策功能，确保事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《公司章程》及相关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定审计委员会工作细则。 第六十条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”）是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。 第六十一条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二节 人员组成 第六十二条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，独立董事中有一人为会计专业人士。 第六十三条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。 第六十四条 审计委员会设主任委员一名，为委员会的召集人，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六十五条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会按规定补足委员人数。 第六十六条 委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照提名委员会工作细则的规定，履行相关职责。 第六十七条 公司董事会应对委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。 第六十八条 审计委员会下设审计工作组作为日常办事机构，以公司内控管理部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组成员无须是审计委员会委员。 第三节 职责权限 第六十九条 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。 除前款职权外，审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第七十条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导、监督内部审计工作及其实施； （三）促进内部审计与外部审计机构的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见； （五）审查公司内控制度，评估内部控制的有效性； （六）确认关联人名单，审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动； （七）董事会授予的其他职权。 第七十一条 审计委员会具有下列权限： （一）有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见。 （二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。 （三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权人与债务人。 第七十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会原则上须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第七十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （四）指导内控管理部的有效运作。 公司内控管理部须向审计委员会报告工作。内控管理部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第七十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第七十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第七十六条 审计委员会促进内部审计与外部审计机构沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内控管理部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第七十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第七十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第七十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第八十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四节 决策程序 第八十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供包括但不限于公司以下方面的资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第八十二条 委员会会议对董事会办公室提供的报告及相关文件进行评议，并将书面决议呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律、法规； （四）公司财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五节 议事规则 第八十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。 主任委员不能出席时，可指定一名独立董事委员主持。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行召集人职责。 第八十四条 审计委员会原则上每年须至少召开一次定期会议。 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。 第八十五条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。 第八十六条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的， 相关事项由董事会直接审议。 第八十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的， 应委托其他独立董事委员代为出席。 第八十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、非委员董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第八十九条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。 第九十条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式由内控管理部在两个工作日内提交公司董事会。 第九十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第九十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第九十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及审计委员会工作细则的规定。 第九十四条 审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作用。年报编制前，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，内控管理部负责以书面形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人须签字确认。 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。 第六节 附则 第九十五条 审计委员会工作细则自董事会审议通过之日起生效施行。 第九十六条 审计委员会工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；审计委员会工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时对审计委员会工作细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。 第九十七条 审计委员会工作细则解释权归属公司董事会。 第四章 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一节 总则 第九十八条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《公司章程》等规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，制定薪酬与考核工作细则。 第九十九条 薪酬与考核委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。 第一百条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。 第二节 人员组成 第一百〇一条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第一百〇二条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第一百〇三条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，为委员会的召集人，由独立董事担任，负责主持委员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百〇四条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第一百〇五条 薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三节 职责权限 第一百〇六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百〇七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百〇八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四节 决策程序 第一百〇九条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 第一百一十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。 第五节 议事规则 第一百一十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第一百一十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。其中委员为独立董事的，应委托其他独立董事代为出席。 第一百一十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第一百一十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第一百一十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。 第一百一十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第一百一十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循本办法的规定。 第一百一十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第一百一十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第一百二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六节 附则 第一百二十一条 薪酬与考核委员会工作细则自董事会审议通过之日起生效施行。 第一百二十二条 薪酬与考核委员会工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，薪酬与考核委员会工作细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第一百二十三条 薪酬与考核委员会工作细则解释权归属公司董事会。 上海欧普泰科技创业股份有限公司 董事会 2025年 8月 15日 中财网
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