欧普泰(836414):子公司管理制度
上海欧普泰科技创业股份有限公司子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 上海欧普泰科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 15日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.28：制定《子公司管理制度》；议案表决结果： 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 上海欧普泰科技创业股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对上海欧普泰科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海欧普泰科技创业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、为提高公司竞争力的需要而依法设立的，具有独立法人主体资格的公司。子公司的设立形式包括： （一）公司独资设立全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立控股或非控股子公司。 第三条 本制度适用于公司及其子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应按照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 第二章 子公司治理与运作 第四条 子公司的公司治理结构应该遵守《公司法》等法律法规的相关规定如其他法律文件对上市公司子公司有特殊规定的，从其规定。 第五条 子公司的股东会、董事会和监事会（如有）应当根据法律法规和章程进行规范运作。子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。 第六条 公司通过子公司股东会行使股东权利，提名及选举董事、监事。 第七条 子公司应当通过行使职权确保子公司运营管理以及制定的管理方面的制度、规定、细则等不违背公司相关的制度、规定、指引等文件的要求。 第八条 子公司的证照、三会运作资料等文档应当报公司备案。 第三章 子公司管理的基本原则 第九条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第十条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第十一条 公司应当通过管理和控制方法使得子公司依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第十二条 子公司应当按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照权限将重大事项报公司董事会或股东会审议。 第十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司聘请的会计师事务所的审计。 第四章 经营及投资决策管理 第十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十五条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立相应的经营计划和风险管理程序。 第十六条 除本制度另有规定外，对于控股子公司的股权变更、改组改制、收购兼并、投融资、抵押及其他形式担保、资产处置、重大固定资产购置（超过控股子公司最近一期经审计净资产的 5%）、借款、对外投资、重大产品或营销方案、收益分配等重大事项（子公司主营业务、日常经营事项除外），公司提名的控股子公司董事必须事先报告公司批准并严格按照授权规定将重大事项报公司总经理（办公室）、公司董事长、公司董事会审议或股东会审议。公司批准后由控股子公司按照法定程序召开董事会（或执行董事）或股东会（或股东）进行审议，公司授权的股东代表或提名的董事必须按照公司的批准意见进行表决。 公司的全资子公司之间发生购买资产、资产处置的重大事项或交易，公司委派的董事应当事先报告公司，并将该事项提交公司总经理（办公室）审议，公司总经理（办公室）审议批准后应当报告公司董事会备案。全资子公司应当按照法定程序进行审议。 第十七条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等的基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施方案并执行。 第十八条 子公司发生的重大交易，须按照公司章程、对外投资管理制度、对外担保管理办法以及关联交易管理办法等内控制度的规定，履行审批程序。经公司董事长、董事会、股东会审议通过后，方由子公司履行其内部审批程序。 第十九条 子公司进行利润分配，应当经公司董事会审议通过后以子公司董事会决议或股东决定（或股东会决议）的形式作出。 第二十条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，对主要责任人员给予批评、警告直至解除职务的处分，同时要求其承担赔偿责任。 第五章 财务管理 第二十一条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。 第二十二条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司财务会计有关规定。 第二十三条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部对控股子公司会计核算和财务管理实施必要的指导；对控股子公司财务会计、资金调配以及关联交易等方面进行监督管理。 第二十四条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度，同时制定适合子公司实际情况的财务管理制度。 第二十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表应接受公司委托的注册会计师的审计。 控股子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内或公司另行要求的时限内，向公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表。控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表、会计报表附注、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。 第二十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第二十七条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需对外借款时，应充分考虑其对贷款利息的承受能力和偿债能力，并应按照公司和子公司相关制度履行相应的审批程序后方可实施。 第二十八条 公司为子公司提供借款担保的，视同公司对外担保，执行公司章程、对外担保管理办法的相关规定。 第二十九条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行子公司间互相担保。 第六章 投资管理 第三十条 子公司可根据市场情况和企业发展需要实施技改或投资新项目。 子公司的对外投资，应执行公司章程、对外投资管理制度的相关规定。 第三十一条 对获得批准的投资项目，子公司应每个月结束后 10日内向公司汇报项目当月的进展情况。 第三十二条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第三十三条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得进行委托理财、股票、期货、期权、权证等的风险投资。 第七章 信息管理 第三十四条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公司关于重大信息内部报告的相关制度，公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。 第三十五条 子公司应按照公司关于重大信息内部报告的相关制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司董事会办公室。 第三十六条 子公司发生以下重大事项时，应当在 1日内报告公司董事会： （一）对外投资行为； （二）收购、出售资产行为； （三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （四）重大经营性或非经营性亏损； （五）遭受重大损失； （六）重大诉讼、仲裁事项； （七）重大行政处罚； （八）其他重大事项。 第八章 审计监督 第三十七条 公司定期或不定期地对子公司实施审计监督，可聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。 第三十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍或阻挠。 第三十九条 子公司应当严格按照公司《信息披露管理制度》规定履行信息披露义务。 第九章 考核奖惩 第四十条 子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。 第四十一条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人事行政部门。 第四十二条 子公司应于每个会计年度结束后对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。 第四十三条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，对公司或子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会对当事人进行处罚，并且当事人应当承担相应的赔偿责任和法律责任。 第十章 附则 第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。 第四十五条 本制度经董事会审议通过后生效。 上海欧普泰科技创业股份有限公司 董事会 2025年 8月 15日 中财网
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