欧普泰(836414):对外投资管理制度
上海欧普泰科技创业股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 上海欧普泰科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 15日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.10：修订《对外投资管理制度》；议案表决结果： 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 上海欧普泰科技创业股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海欧普泰科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）投融资行为，降低投融资风险，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和其他规范性文件以及《上海欧普泰科技创业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称投融资决策主要是指公司投、融资及资产项目的管理决策，包括：对外投资、对外融资、重大资产重组等。 第三条 公司的投融资行为应当符合国家有关法律、法规、规范性文件以及国家相关产业政策的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于形成公司的核心竞争力，有利于优化配置公司资源，有利于促进公司的可持续发展。 第二章 对外投资决策管理 第四条 对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内、外独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； （五）其他投资行为。 第六条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在本制度规定的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第七条 公司短期投资的实施程序： （一）公司财务部负责提供公司资金流量状况； （二）公司投资分析人员负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划，提交董事会审议；对于按照本制度的规定需报股东会审议的短期投资事项，在董事会作出决议后，还应当报股东会审议； （三）公司总经理根据审批结果负责组织实施。 涉及证券投资的，公司必须执行如下基本措施：相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签发。 第八条 公司长期投资的实施程序： （一）公司指定的投资并购小组对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议，提交公司总经理； （二）按照公司总经理的初步审核意见，公司指定的投资并购小组组织公司专业部门、财务部等相关部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，并形成初步的投资项目评估报告。各部门在评估时要从各自分管的范围认真进行评估，提出明确的部门意见，并在评估报告上签字，承担相应的责任； （三）投资项目评估报告在报送公司总经理审核后，提交公司董事会审议；对于按照本制度的规定需报股东会审议的长期投资事项，在董事会作出决议后，还应当报股东会审议； （四）总经理根据审批结果负责组织实施。 第九条 重大投资项目决策时，可以聘请技术、经济、法律等有关专业机构和专家对项目收益、投资风险等进行论证。 第十条 公司投资项目实行项目负责人制，项目负责人为投资项目的责任人，由公司总经理任命。 第十一条 项目负责人应按批准的项目投资实施方案，制定项目投资实施计划，并严格按照计划规定与要求实施。 第十二条 公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况进行全过程的监督、检查和评价。检查内容包括：项目进度、投资情况、项目质量、合作方动态、存在问题及建议等，并定期形成书面文件及时报告公司总经理。 第十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 第三章 对外融资决策管理 第十四条 公司对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。股权融资是指公司以发行股票方式融资；债务融资是指公司以负债形式借入并到期偿还的资金，包括短期借款、长期借款、应付债券、融资租赁资产等。 第十五条 公司对外借款（包括长期借款、短期借款、票据贴现等）的实施程序： （一）公司财务部根据公司经营状况和资金需求提出申请； （二）按照本制度规定的审批权限履行审批程序； （三）公司财务部根据审批结果负责实施。 第十六条 公司发行股票或债券的方案，经公司董事会提出并经审议通过后，提交公司股东会批准。 第四章 重大资产重组的决策管理 第十七条 重大资产重组是指公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行的，导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 第十八条 重大资产重组的实施程序： （一）公司指定的投资并购小组负责组织公司专业部门、财务部等相关部门对标的资产进行初步评估及前期调研、论证，并进行可行性分析，编制资产重组项目建议书； （二）资产重组项目建议书在报送公司总经理审核后，提交公司董事会审议；对于按照本制度的规定需报股东会审议的资产重组事项，在董事会作出决议后，还应当报股东会审议。 （三）总经理根据审批结果负责组织实施。 第五章 对外担保决策管理 第十九条 公司有关对外担保的决策管理按照公司《对外担保管理制度》执行。 第六章 关联交易决策管理 第二十条 公司有关关联交易的决策管理按照公司《关联交易管理制度》执行。 第七章 审批权限 第二十一条 本制度规定的投融资事项必须由董事会或股东会审议。 第二十二条 本制度规定的投融资事项符合以下任一标准的，应当提交股东会审议决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元； （三）交易标的（股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （五）交易标的（股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十三条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但低于 50%； （二）对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但低于 50%，且超过 1000万元但低于 5000万元； （三）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但低于 50%，且超过 1000万元但低 于 5000万元； （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%，且超过 150万元但低于 750万元； （五）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%，且超过 150万元但低于 750 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会审议投融资事项时，应经出席会议的超过半数董事审议同意。 第二十四条 低于本制度前条规定的标准的其他对外投资事项，应提交公司总经理决定 第二十五条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为计算标准。 交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。已按照上述规定履行相关审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续 12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 第二十七条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 第二十八条 交易标的为股权且达到本制度第二十二条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本制度第二十二条规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第二十九条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本制度第二十七条的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第八章 其他 第三十条 公司审计委员会有权对有关投融资事项及其过程进行监督并进行专项审计，对违规行为或对重大问题出具专项报告提交董事会。 第三十一条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定执行，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。 第九章 附则 第三十二条 本制度中的“以上”，包含本数。 第三十三条 本制度未作规定，但现行法律、行政法规及《公司章程》有规定的，从其规定。本制度与现行法律、行政法规及《公司章程》相抵触的，服从现行法律、行政法规及《公司章程》。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。 上海欧普泰科技创业股份有限公司 董事会 2025年 8月 15日 中财网
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