欧普泰(836414):募集资金管理制度
上海欧普泰科技创业股份有限公司募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 上海欧普泰科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 15日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.07：修订《募集资金管理制度》；议案表决结果： 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 上海欧普泰科技创业股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海欧普泰科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等法律、法规的规定及《上海欧普泰科技创业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定合格投资者发行证券（包括公开发行股票并在北京证券交易所上市、增发、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，公司实施股权激励计划募集的资金及中国证监会另有规定的除外。 第三条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接、间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用募投项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施。 第二章 募集资金存储 第五条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。募集资金使用完毕或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。 第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议签订后，上市公司可以使用募集资金。公司应当在三方协议签订后 2个交易日内披露协议主要内容。 公司通过子公司或者控制的其他企业实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的子公司或者控制的其他企业、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其子公司或者控制的其他企业应当视为共同一方。 第七条 三方协议应当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额； （三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四） 公司 1次或 12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 3,000万元且达到发行募集资金净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任； （八） 商业银行 3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 募集资金三方监管协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合相关法律法规 规定及监管机构要求的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完 整地存放在募集资金专户内。 第三章 募集资金的使用 第九条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第十条 除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 第十一条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时披露。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用。 第十二条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及募投项目改变的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过 12个月； （三）现金管理产品不得质押。 开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当在 2个交易日内披露 第十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过后 2个交易日内披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的额度和期限是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （三）投资现金管理产品的类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等； （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额达到《上市规则》第 7.1.2条规定的披露标准的，公司应当及时披露进展。 第十五条 公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资； 第十六条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应当在董事会审议通过后 2个交易日内披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划； （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限； （四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高风险投资的行为； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内披露。 第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东会审议批准并披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资以及为他人提供财务资助。 第十八条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6个月内实施。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。上市公司应当在董事会审议通过后 2个交易日内披露置换事项。 第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过并及时披露，由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募投项目实施地点； （六）调整募投项目计划进度； （七）使用节余募集资金； （八）使用超募资金。 前述（二）（三）（七）情形达到股东会审议标准，以及公司改变募集资金用途、使用超募资金的，还应当经股东会审议通过。 第四章 募集资金用途变更 第二十条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，上市公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会或证券交易所认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见或独立财务顾问意见的合理性。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。 上市公司依据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》第十四条、第十六条、第二十二条第二款使用募集资金，超过审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十一条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三） 新募投项目的投资计划； （四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五） 审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金项目的意见； （六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七） 证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信新募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间、以及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等。 第五章 募集资金管理与监督与责任追究 第二十四条 公司财务部门应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。 第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 公司内部审计部门应当至少每半年检查一次募集资金的存放与使用情况，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向交易所报告并披露。 第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）并与定期报告同时披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第二十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》的规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： （一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三） 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）； （四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五） 超募资金的使用情况（如适用）； （六） 募集资金投向变更的情况（如适用）； （七） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八） 证券交易所要求的其他内容。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向证券交易所报告。 第二十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经全体独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。 第二十九条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。公司董事和高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人等直接或者间接占用或者挪用公司募集资金的，公司董事、高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回，并对直接责任人和负有严重责任的董事给予处分。 第三十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本指引的规定。募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并披露相关具体措施和实际效果。 第三十一条 保荐持续督导期届满，公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构应继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有其他尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。 第六章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。 上海欧普泰科技创业股份有限公司 董事会 2025年 8月 15日 中财网
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