高测股份(688556):中信建投证券股份有限公司关于青岛高测科技股份有限公司提前赎回“高测转债”的核查意见
关于青岛高测科技股份有限公司 提前赎回“高测转债”的核查意见 中信建投证券股份有限公司作为青岛高测科技股份有限公司（以下简称“高测股份”、“公司”）的保荐机构、持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司提前赎回“高测转债”的事项进行了核查，具体情况如下： 一、可转债发行上市概况 （一）可转债发行情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券事项经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1239号”文同意注册，公司于 2022年 7月 18日向不特定对象发行了 483.3万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 48,330.00万元，期限为自发行之日起六年，即自 2022年 7月 18日至 2028年 7月 17日。 （二）可转债上市情况 经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕214号文同意，公司 48,330.00万元可转换公司债券于 2022年 8月 12日起在上海证券交易所挂牌交易，可转债简称“高测转债”，可转债代码“118014”。 （三）可转债转股价格调整情况 根据有关规定和募集说明书的约定，公司本次发行的“高测转债”自 2023年1月 30日起可转换为本公司股份，初始转股价格为 84.81元/股。 因公司实施完毕 2022年年度权益分派方案，自 2023年 5月 12日起转股价格调整为 60.33元/股。具体内容详见公司于 2023年 5月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施 2022年年度权益分派调整“高测转债”转股价格的公告》。 因公司完成 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期股份归属登记手续，自 2023年 6月 7日起转股价格调整为 60.03元/股。具体内容详见公司于 2023年 6月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整可转换公司债券“高测转债”转股价格的公告》。 因公司完成 2022年度向特定对象发行 A股股票新增 18,212,668股股份的股份登记手续，自 2023年 6月 29日起转股价格调整为 59.51元/股。具体内容详见公司于 2023年 6月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整可转换公司债券“高测转债”转股价格的公告》。 因公司实施完毕 2023年前三季度权益分派方案，自 2023年 11月 27日起转股价格调整为 58.51元/股。具体内容详见公司于 2023年 11月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施 2023年前三季度权益分派调整“高测转债”转股价格的公告》。 因公司实施完毕 2023年年度权益分派方案，自 2024年 5月 8日起转股价格调整为 36.29元/股。具体内容详见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施 2023年年度权益分派调整“高测转债”转股价格的公告》。 因公司完成 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份归属登记手续，自 2024年 6月 19日起转股价格调整为 36.04元/股。具体内容详见公司于 2024年 6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整可转换公司债券“高测转债”转股价格暨转股停复牌的公告》。 因公司实施 2024年半年度权益分派方案，自 2024年 10月 11日起转股价格调整为 35.66元/股。具体内容详见公司于 2024年 9月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施 2024年半年度权益分派调整“高测转债”转股价格的公告》。 因公司股价触发“高测转债”转股价格的向下修正条件，公司分别于 2025年5月 14日、2025年 6月 9日召开第四届董事会第八次会议和 2024年年度股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“高测转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》，并于 2025年 6月 9日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向下修正“高测转债”转股价格的议案》，自 2025年 6月 11日起，“高测转债”转股价格由 35.66元/股向下修正为 10.50元/股。具体内容详见公司于 2025年 6月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向下修正“高测转债”转股价格暨转股停牌的公告》。 因公司实施 2024年年度权益分派方案，自 2025年 6月 27日起转股价格调整为 7.37元/股。具体内容详见公司于 2025年 6月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施 2024年年度权益分派调整“高测转债”转股价格的公告》。 二、可转债赎回条款与触发情况 （一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）赎回条款触发情况 公司股票自 2025年 7月 28日至 2025年 8月 15日已有 15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（即 9.58元/股），公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），已触发募集说明书中规定的有条件赎回条款。 三、公司提前赎回“高测转债”的决定 公司于 2025年 8月 15日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于提前赎回“高测转债”的议案》，公司董事会决定行使提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“高测转债”全部赎回。 同时，为确保本次“高测转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“高测转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。 四、相关主体减持可转债情况 在本次“高测转债”赎回条件满足的前六个月内（即 2025年 2月 16日至2025年 8月 15日），公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员交易公司可转债的情况如下： 单位：张
五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次“高测股份”提前赎回事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。 综上所述，保荐机构对公司本次提前赎回“高测转债”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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