石头科技(688169):上海妙道企业管理咨询有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告
二〇二五年八月 目 录 第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 7 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 8 第五章 本激励计划第一个归属期归属达成情况 ........................ 10 一、本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明 ..................... 10 二、本次限制性股票可归属的具体情况 ............................... 11 三、本次调整的主要内容 ........................................... 12 四、本次调整对公司的影响 ......................................... 14 第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 15 第一章 声 明 上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在石头科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供石头科技全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由石头科技提供，石头科技已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；石头科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《北京石头世纪科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对石头科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、石头科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2024年6月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 二、2024年6月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄益建先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 三、2024年6月21日至2024年6月30日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年7月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 四、2024年7月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 五、2024年7月8日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 六、2025年8月14日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，并对归属名单进行了审核并出具了核查意见。 第五章 本激励计划第一个归属期归属达成情况 一、本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年8月14日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为20,818股。同意公司为符合条件的23名激励对象办理归属相关事宜。 （二）第一个归属期符合归属条件的说明 按照《管理办法》《上市规则》《激励计划》《公司考核管理办法》的相关规定，第一个归属期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。授予日为2024年7月8日，本激励计划中的限制性股票于2025年7月8日进入第一个归属期。 现就归属条件成就情况说明如下：
二、本次限制性股票可归属的具体情况 （一）授予日：2024年7月8日。 （二）归属人数：23人。 （三）归属数量：20,818股。 （四）归属价格（调整后）：103.05元/股。 （六）本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工； 3、上表中“调整后获授的限制性股票数量”和“调整后本次归属限制性股票数量”不包括因离职导致不符合归属条件的6名激励对象所获授的第二类限制性股票。公司2023年年度权益分派方案和2024年年度权益分派方案已分别于2024年8月8日和2025年6月24日实施完毕，上述表格中的数量均为资本公积转增股本后的股份数量。 4、以上百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 三、本次调整的主要内容 （一）调整事由 2024年8月1日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利4.67067元（含税，保留小数点后5位），以资本公积向全体股东每10股转增4股（转增比例不变），不送红股。截至该公告披露日，公司总股本为131,579,270股，扣除回购专用证券账户中的股份数9,764股，本次实际参与分配的股本数为 131,569,506股，派发现金红利总额为614,517,744.59元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致），合计转增股本52,627,802股。2024年8月8日，公司已完成2023年年度权益分派，本次权益分派完成后，公司总股本为184,207,072股。 2025年 6月 17日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 1.06964元（含税，保留小数点后 5位），以资本公积向全体股东每 10股转增 4股（转增比例不变），不送红股。截至该公告披露日，公司总股本为 184,853,117股，扣除回购专用证券账户中的股份数84,264股，本次实际参与分配的股本数为 184,768,853股，派发现金红利总额为197,636,155.92元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致），合计转增股本 73,907,541股。2025年 6月 24日，公司已完成2024年年度权益分派，本次权益分派完成后，公司总股本为 258,760,658股。 根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格和授予数量进行相应的调整。 （二）调整方法 1、根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P÷(1＋n) 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。 （2）派息：P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 2、根据《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 根据以上公式，2023年年度权益分派和 2024年年度权益分派实施后，本激励计划调整后的授予数量 5.3968×（1+0.4）×（1+0.4）=10.5777万股；本激励计划调整后的授予价格=[（208.15-4.67067）/（1+0.4）-1.06964]/（1+0.4）=103.05元/股。 综上，本激励计划限制性股票授予价格由 208.15元/股调整为 103.05元/股，授予数量由 5.3968万股调整为 10.5777万股。 根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，本次对本激励计划授予价格及授予数量的调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。 四、本次调整对公司的影响 公司本次对本激励计划授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 第六章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为：本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 中财网
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