石头科技(688169):中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见
使用自有资金支付募投项目人员费用 并以募集资金等额置换的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对石头科技使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2020年1月14日出具的《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99号），公司获准首次向社会公开发行人民币普通股16,666,667股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币271.12元，合计募集资金总额为人民币451,866.68万元，扣除发行费用人民币15,054.00万元（不含税）后，募集资金净额为人民币436,812.68万元。本次募集资金已于2020年2月17日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0108号）。 二、募投项目的基本情况 公司首次公开发行股票募集资金净额为436,812.68万元，超募资金金额为306,655.69万元。 2020年8月14日、2020年8月31日，公司分别召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议和2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》，同意公司使用超募资金102,200.63万元新建募集资金投资项目“营销服务与品牌建设项目”。 2022年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期及调整投资金额的议案》《关于使用部分募集资金投资项目节余、调减资金及部分超募资金新建募投项目的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，同意缩减“石头智连数据平台开发项目”募集资金承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币14,000万元，调减为人民币7,300万元，调减的金额6,700万元中，4,300万元投入到“新一代扫地机器人项目”，2,400万元用于新建“智能机器人创新平台项目”；同意调整“新一代扫地机器人项目”募集资金承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币75,000万元，调整为人民币79,300万元；同意使用超募资金61,105.62万元新建“智能机器人创新平台项目”；同意对“商用清洁机器人产品开发项目”进行结项，节余资金2,299.72万2022 元用于新建“智能机器人创新平台项目”。以上需股东大会审议事项已于年5月17日经2021年年度股东大会审议通过。 2022年6月27日、2022年7月14日，公司分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币45,978.53万元增资公司全资子公司惠州石头智造科技有限公司，用于投资建设“自建制造中心项目”。 2022 8 29 2022 9 19 年月 日、 年月 日，公司分别召开第二届董事会第九次会议、 第二届监事会第九次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额的议案》，同意公司使用超募资金95,071.1924,012.26 万元和部分募集资金利息收入 万元对“营销服务与品牌建设项目”追加投资，项目由原募集资金承诺投资总额人民币102,200.63万元调整为人民币221,284.08万元。 2024年5月28日、2024年6月14日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议和2023年年度股东大会，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目投资金额及实施方式的议案》，同意将“自建制造中心项目”项目的总投资额及募集资金投资金额分别调减15,278.03万元及22,732.81万元，差额部分由使用募集资金改为使用自有资金，上述项目调减的22,732.81万元募集资金将用于公司后续新建募投项目。 2025年 4月 2日、2025年 4月 25日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议和 2024年年度股东会，审议通过《关于使用部分超募资金、节余资金和自有资金新建募集资金投资项目的议案》，拟投资人民币66,832.72万元投资“新一代智能扫地机器人智能交互及深度清洁技术研发项目”。 其中拟使用公司首次公开发行并募集资金之超募资金 25,032.53万元，以及节余2025 2 28 11,849.72 资金（截至 年 月 日，节余资金对应的募集资金利息收入为 万元），使用节余资金投入的具体金额以资金转出当日银行结息余额为准，不足部分使用公司自有资金。 截至本核查意见出具之日，公司募投项目基本情况如下： 单位：人民币 万元
2、2022年 9月 16日，鉴于“新一代扫地机器人项目”已建设完毕并达到可使用状态，公司对其进行结项，该项目已累计投入募集资金 79,300万元。 3、2023年 3月 17日，鉴于“石头智连数据平台开发项目”已建设完毕并达到可使用状态，公司对其进行结项，该项目已累计投入募集资金 7,300万元。 4、2024年 3月 27日，鉴于“营销服务与品牌建设项目”已建设完毕并达到可使用状态，公司对其进行结项，该项目已累计投入募集资金 221,284.08万元。 5、2024年 6月 30日，鉴于“自建制造中心项目”已建设完毕并达到可使用状态，公司对其进行结项，该项目已累计投入募集资金 23,245.72万元。 6、2024年 12月 31日，鉴于“智能机器人创新平台项目”已建设完毕并达到可使用状态，公司对其进行结项，该项目已累计投入募集资金 65,805.34万元。 三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因 根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在募投项目实施过程中存在使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金进行置换的需要，主要原因如下： （一）根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合中国人民银行相关规定的要求； （二）根据国家税务总局、社会保险、住房公积金等有关部门的要求，公司每月缴纳的社会保险、住房公积金及各项税费等费用，均需通过指定银行托收方式支付，若以募集资金专户直接支付在实际账户操作中存在困难； 基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，公司（含实施募投项目的子公2025 10 司）计划根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔 〕 号）相关规定和公司实际需要，预先以自有资金支付上述募投项目的人员费用等相关款项，后续定期以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司自有 资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 四、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的具体操作流程 （一）募投项目所涉人员工资、奖金等薪酬费用，由公司人力资源部根据人员所在部门及项目工时投入情况按月编制明细表，财务部根据明细表，将相关的费用支出计算在募投项目的人员薪酬费用。上述款项经公司工资支付流程审批后，以自有资金先行支付； （二）财务部按照公司募集资金支付的有关审批流程提交等额置换申请，在经过公司资金调拨流程审批后，定期以自有资金先行支付的募投项目人员费用相关款项从募集资金账户等额划转至公司自有资金账户； （三）财务部在募集资金使用台账中，根据实际置换情况进行逐笔登记，记录包括募集资金专户转入公司自有资金账户的交易时间、账户、金额等信息，确保募集资金仅用于对应募投项目，并定期汇总通知保荐机构； （四）保荐机构和保荐代表人可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，包括但不限于按月收集并复核募集资金使用及置换相关情况（如有）、在现场检查时查验相关底稿等；公司和存放募集资金的银行应当配合保荐机构的核查与问询。 五、对公司日常经营的影响 公司在募投项目实施期间，以自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，是基于公司业务实际情况进行的操作处理，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的 正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。 六、本次置换事项的审议程序 公司于 2025年 8月 14日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际需要使用自有资金先行支付募投项目人员费用，后续定期以募集资金专项账户划转等额款项至公司相关自有资金账户。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项，已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》（2025年6月15日起施行）等有关法律、法规及规范性文件以及《北京石头世纪科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定。 综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项无异议。 中财网
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