乐心医疗(300562):董事会决议
第五届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1、广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于 2025年 8月 4日以电子邮件、电话、专人送达等方式通知全体董事，会议于 2025年 8月 14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。 2、本次会议应到董事 7人，实到董事 7人（其中董事梁华权、张昱波以通讯方式出席会议）。会议由董事长潘伟潮先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。 3、本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》有关规定，表决形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议以书面记名投票方式进行表决，经与会董事认真审议通过以下决议： 1、审议通过《关于<2025年半年度报告全文>及摘要的议案》 经审议，公司董事会认为：公司 2025年半年度报告全文及其摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-079）、《2025年半年度报告》（公告编号：2025-080）。 2、审议通过《关于<关于2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司 2025年半年度募集资金存放、管理与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定等情形。 表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。 3、审议通过《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》 根据公司 2024年年度股东大会的授权，在公司持续盈利且满足实际资金需求的情况下，公司可进行 2025年中期利润分配，2025年半年度现金分红金额上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。股东大会授权公司董事会在满足上述利润分配条件的情况下，可制定具体的 2025年中期利润分配方案，并在规定期限内实施。 公司拟定的2025年半年度利润分配预案为：以217,289,788股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），2025年半年度拟分配现金股利合计人民币28,247,672.44元。不送红股，不以资本公积转增股本；剩余未分配利润结转至以后年度。若本次权益分配方案公告后至实施前，公司因股权激励行权、股份回购等原因导致股本总额发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。 注：根据相关规定，回购专户中的股份不得参与权益分派，目前公司回购专户持有公司股份912,200股。因此，本次利润分配预案的股本基数217,289,788股 = 公司目前总股本218,201,988股－回购专户股份数量912,200股。 经审议，全体董事一致同意公司 2025年半年度利润分配预案的内容。 上述事项在公司 2024年年度股东大会的授权范围内，无需再提交公司股东会审议。 表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-081）。 4、审议通过《关于2025年半年度计提资产减值准备和资产核销的议案》 根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关规定，为了真实反映公司 2025年半年度的财务状况和资产价值，公司对相关资产进行核销及计提减值准备。董事会认为公司 2025年半年度的资产核销和计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关法律法规的要求，同意本次计提资产减值准备和资产核销事项。 表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025年半年度计提资产减值准备和资产核销的公告》（公告编号：2025-082）。 5、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》 根据公司 2023年限制性股票激励计划的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。 公司分别于 2024年 9月 4日、2025年 4月 29日实施完毕 2024年半年度权益分派方案与 2024年年度权益分派方案。根据相关规定，结合权益分派实施情况，董事会同意对 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格进行调整，由 4.82元/股调整为 4.54元/股。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 上述事项在公司 2023年第一次临时股东大会的授权范围内，无需再提交公司股东会审议。 表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票 董事潘志刚先生、黄林香女士为 2023年限制性股票激励计划激励对象，本议案回避表决。 浙江天册（深圳）律师事务所出具了《浙江天册（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划价格调整、作废部分尚未归属的限制性股票、第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》。 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2025-083）。 6、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司 2023年限制性股票激励计划的相关规定以及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司在本激励计划授予第一类限制性股票的第二个限售期届满、进入第二个解除限售期后为符合条件的激励对象办理解除限售手续。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 上述事项在公司 2023年第一次临时股东大会的授权范围内，无需再提交公司股东会审议。 表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票 董事潘志刚先生、黄林香女士为 2023年限制性股票激励计划激励对象，本议案回避表决。 浙江天册（深圳）律师事务所出具了《浙江天册（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划价格调整、作废部分尚未归属的限制性股票、第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》。 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-084）。 7、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司 2023年限制性股票激励计划的相关规定以及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就，同意公司在本激励计划授予第二类限制性股票的第二个等待期届满后为符合条件的激励对象办理归属手续。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 上述事项在公司 2023年第一次临时股东大会的授权范围内，无需再提交公司股东会审议。 表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票 董事潘志刚先生、黄林香女士为 2023年限制性股票激励计划激励对象，本议案回避表决。 浙江天册（深圳）律师事务所出具了《浙江天册（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划价格调整、作废部分尚未归属的限制性股票、第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》。 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-085）。 8、审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》 根据公司 2023年限制性股票激励计划等相关规定，激励对象因离职不再符合激励条件的，其已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个等待期有 12名激励对象因离职不再符合激励条件。根据相关规定，董事会同意将上述 12名激励对象已获授但尚未归属的 18.00万股第二类限制性股票予以作废。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 上述事项在公司 2023年第一次临时股东大会的授权范围内，无需再提交公司股东会审议。 表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票 董事潘志刚先生、黄林香女士为 2023年限制性股票激励计划激励对象，本议案回避表决。 浙江天册（深圳）律师事务所出具了《浙江天册（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划价格调整、作废部分尚未归属的限制性股票、第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》。 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2025-086）。 9、审议通过《关于注销全资子公司的议案》 基于公司现阶段发展规划，为进一步提高子公司管理效率，优化内部管理结构，降低管理成本，董事会同意注销全资子公司乐心医疗远程科技（珠海）有限公司，同时授权公司管理层依法办理相关注销手续。 本议案已经公司第五届董事会战略发展委员会审议通过。 表决结果：同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销全资子公司的公告》（公告编号：2025-087）。 三、备查文件 1、广东乐心医疗电子股份有限公司第五届董事会第三次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 广东乐心医疗电子股份有限公司 董事会 二〇二五年八月十六日 中财网
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