奕瑞科技(688301):中国国际金融股份有限公司关于奕瑞电子科技集团股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
关于奕瑞电子科技集团股份有限公司使用自有资金支付募投项目 所需资金并以募集资金等额置换的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对奕瑞电子科技集团股份有限公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证监会《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2167号）同意注册，公司向不特定对象共计发行14,350,100张可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，按面值发行。本次发行可转债募集资金总额为人民币 143,501.00万元；扣除发行费用（不含增值税）人民币 1,369.65万元后，募集资金净额为人民币 142,131.35万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年10月28日出具了信会师报字[2022]第ZA16039号《验资报告》。 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规的要求，公司已对本次募集资金进行了专户存储，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-067），公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于以下项目： 单位：万元
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因 根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后相关支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目的实施过程中，基于实际情况，公司存在以自有资金先行支付募投项目部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资金至公司基本存款账户或一般存款账户进行置换的实际需求，主要原因如下： 1、公司募投项目在实施过程中需要支付项目人员工资、奖金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定；此外，人员薪酬费用需要按照工时投入分别归集于相关募投项目及其他项目，以募集资金专户直接支付不便于日常募集资金管理和账户操作。 2、按照征收机关的要求，公司每月缴纳的税金、社保费用、住房公积金等均需通过指定银行以托收方式扣缴支付，若通过多个银行账户支付在实际操作中存在困难。 四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程 为保障募集资金规范使用，公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换的操作流程如下： 1、根据募投项目实际资金使用需求，由经办部门按照公司规定发起付款申请流程，财务中心根据审批通过后的付款流程，对确需使用自有资金先行支付的，以自有资金先行支付，并在支付后的 6个月内定期从募集资金账户等额划转款项至公司自有资金账户，同时通知保荐代表人。 2、公司财务中心建立使用自有资金支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换的台账，根据实际置换情况逐笔登记包括各募集资金专户划转至自有资金账户的日期、金额、账户等信息，确保募集资金仅用于对应募投项目，并通知保荐代表人。 3、保荐机构有权定期或不定期采取现场核查、书面问询等方式对公司募集资金使用情况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配合保荐机构的监督检查工作。 五、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换对公司的影响 公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，合理优化募投项目款项支付方式，有利于提高资金使用效率和募投项目实施效率，保障募投项目的顺利推进，不存在改变或变相改变募集资金投向以及损害公司和股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。 六、公司审议程序 （一）董事会审议情况 2025年 8月 15日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。董事会同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。上述事项无需提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况 2025年 8月 15日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有利于进一步提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东的利益。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。综上，公司监事会同意《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。 七、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。 保荐人对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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