风神股份(600469):中国国际金融股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 二〇二五年八月 声 明 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神轮胎”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《风神轮胎股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 （一）保荐代表人 本保荐机构指定杜锡铭、张培洪任本次发行的保荐代表人。 杜锡铭：于 2020年取得保荐代表人资格，曾主持或参与海康威视分拆萤石网络至科创板上市项目、中交地产向特定对象发行股票项目、太阳能非公开发行 A股股票项目、北汽蓝谷非公开发行 A股股票项目、铁汉生态非公开发行 A股股票项目、电科芯片重大资产重组项目、国网信通主板重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 张培洪：于 2021年取得保荐代表人资格，曾负责或参与中鼎股份（000887.SZ）公开发行 A股可转债、华宇软件（300271.SZ）非公开发行 A股股票、五洋自控（300420.SZ）非公开发行 A股股票、创业黑马（300688.SZ）非公开发行 A股股票、中国石化（600028.SH）向特定对象发行股票项目、德必集团（300947.SZ）创业板 IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：徐阔，于 2017年取得证券从业资格，曾负责或参与铁建重工（688425.SH）A股 IPO项目、中国石化（600028.SH）向特定对象发行股票项目、中国华融内资股及 H股增发项目、先正达集团收购安道麦（000553.SZ）项目、首创置业H股供股等项目。 项目组其他成员：侯乃聪、黄旭、石凌怡、乔达、林奎朴、罗汉、焦婷、宋子昀、黄雨妍、李驰宇。 三、发行人基本情况 （一）公司概况
（二）前十大股东持股情况及股权结构情况 截至 2025年 3月 31日，发行人前十大股东情况如下：
截至本发行保荐书出具日，公司与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下 图所示： （三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况 发行人历次股权筹资情况如下： 单位：万元
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示： 单位：万元
（四）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、最近三年及一期非经常性损益明细表 根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号－非经常性损益》的规定，发行人编制了非经常性损益明细表。发行人最近三年及一期非经常性损益明细表如下： 单位：万元
5、主要财务指标
1、流动比率=流动资产/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值 5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值 6、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本 7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本 9、按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益 四、本机构与发行人之间的关联关系 （一）截至 2025年 3月 31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下： 保荐机构、主承销商中金公司自营性质账户持有发行人 274,957股股份、中金公司资管业务管理的账户持有发行人 76,400股股份，中金公司前述账户合计持有发行人351,357股份，约占发行人总股本的 0.05%。 除上述情况外，中金公司及其子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）截至 2025年 3月 31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）截至 2025年 3月 31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2024年 12月 31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2025年 3月 31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料，中金公司上级股东单位及其关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）截至 2025年 3月 31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 （一）内部审核程序 根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、尽职调查阶段审核 质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 经按内部审核程序对风神轮胎股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 风神轮胎股份有限公司符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （九）自愿遵守中国证监会规定的其他事项。 （十）自愿接受上海证券交易所的自律监管。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 中金公司作为风神股份 2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 中金公司对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司聘请了中金公司担任保荐机构和主承销商，北京市嘉源律师事务所担任发行人律师，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请了北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次申报的材料制作支持和软件服务。 除上述情形外，在本次 2025年度向特定对象发行 A股股票项目中，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 三、保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。 第四节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为风神轮胎股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为风神轮胎股份有限公司具备向特定对象发行 A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐风神轮胎股份有限公司向特定对象发行 A股股票。 二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下： （一）2025年 6月 30日，中国中化作出了关于发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票有关事项的批复，同意橡胶公司参与认购本次向特定对象发行的 A股股票； （二）2025年 7月 16日，发行人召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》等相关议案； （三）2025年 8月 1日，发行人召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》等相关议案。 本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。 根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料；查阅了报告期内的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明；核查了发行人与控股股东及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、董事和高级管理人员进行网络查询；核查了董事和高级管理人员填写的调查问卷；核查了发行人出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形： “1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” （二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议、募集资金使用的可行性分析报告，发行人本次募集资金拟全部用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目。经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： “1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” （三）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议、募集资金使用的可行性分析报告，本次向特定对象发行股票的数量为不超过 218,835,261股，未超过本次发行前总股本的 30%，且本次募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。” （四）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议等材料。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” （五）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、八十七条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了本次证券发行的申请文件，发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议等材料。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、八十七条的相关规定。 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第九届董事会第十二次会议以及 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩； 6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩； 7、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。” 发行人控股股东橡胶公司、间接控股股东中国中化已出具承诺： “1、本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益； 2、本公司将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监督管理机构出台的相关规定，将积极采取一切必备、合理措施，使发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到有效的实施； 3、如果未能履行上述承诺，本公司将在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司其他股东和公众投资者道歉，并依法承担责任。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 经核查，截至本发行保荐书出具之日，不存在发行人董事会事先确定私募投资基金为本次发行的发行对象的情形，不涉及对发行对象是否需履行私募投资基金登记备案情况进行核查。 八、发行人存在的主要风险 （一）政策及市场风险 1、国际政治经济变动风险 近年来，国际竞争环境日益复杂，逆全球化趋势不断抬头，全球产业链和供应链面临“断链”风险；国际贸易摩擦日益增多，尤其是针对我国的贸易保护主义与日俱增。 报告期内，叠加以俄乌战争为代表的国外地缘政治冲突升级等因素影响，全球通胀加剧，世界经济增长面临严峻挑战。同时，公司进出口业务结算货币主要为美元，由于国际宏观经济形势多变，美元兑人民币汇率波动明显，对公司业绩有较大影响。 2、国际贸易壁垒提升风险 近年来，随着欧美等国家地区对中国轮胎出口产品发起的反倾销调查活动的开始，巴西、印度等国家也逐步加入进来，或是提高准入门槛来限制中国轮胎的出口。2021年 5月美国商务部公布了针对东南亚相关国家地区涉案产品的双反税率的最终裁定结果，变相增加了我国轮胎企业的出口成本。若后续全球各国对轮胎行业国际贸易持续增加壁垒，将进一步增加公司业绩的不确定性。 （二）经营管理风险 1、业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 49.88亿元、57.39亿元、67.08亿元及 16.29亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 0.85亿元、3.49亿元、2.81亿元及 0.28亿元。 轮胎行业属于汽车产业链中的中游行业，受到下游行业市场需求、上游原材料价格、经济环境、国际局势、宏观政策等多方因素的影响，具有较强的周期性特征。报告期内，受原材料价格上涨、联营企业亏损等影响，发行人 2024年度及 2025年一季度净利润有所下滑。当前，轮胎行业原材料价格逐渐回落，行业发展整体平稳向好。未来，发行人经营业绩仍将受到上述周期性因素的影响，若未来外部环境发生重大不利变化，公司仍面临一定程度上的业绩波动风险。 2、核心技术泄露风险 公司智能制造及与其相匹配的生产流程管控、生产工艺、轮胎花纹、结构及配方等均为市场竞争的核心技术，是公司核心竞争力的重要组成部分，如未来发生部分技术泄露的风险，将对公司的生产经营产生不利影响。 3、技术创新风险 轮胎制造行业竞争导向开始实现由“量”向“质”的迁移，轮胎厂商需不断进行智能化改造、生产工艺优化，不断开发新的轮胎花纹、结构及配方以及特种轮胎产品，以增强产品竞争力。 未来市场将会对轮胎产品提出更多、更高、更特殊的技术要求，不同客户也会存在更加细化的个性化需求。若公司不能及时进行技术创新并紧跟客户产品需求、保持充足技术储备、打造完善产品系列，将对公司市场竞争力与盈利能力造成不利影响。 4、无法持续引进研发技术人员的风险 稳定和优秀的技术研发人才团队对公司的生存和发展十分重要。随着行业人才竞争加剧，若公司无法持续引进优秀研发技术人才或核心技术人员短期内出现大量流失，公司的技术创新能力、可持续发展能力将受到不利影响。 5、巨型子午胎业务在特定区域营业收入占比较高的风险 本次募集资金投资项目计划新增 2万条巨型工程子午胎的产能，2022年-2024年，公司巨型工程子午胎在境外的销售收入占比均大于 90%，且主要销往东欧、中亚等独联体地区。虽然公司也在积极拓展南美洲及东南亚市场，但现阶段巨胎产品的收入仍以东欧和中亚地区为主，占比仍达到 60%左右。若后续该地区地缘政治局势、国际贸易摩擦、国际贸易管制等因素发生变化，市场竞争有所加剧，则将进一步对公司巨胎业务在该区域的拓展及销售收入的提升带来不确定性。 （三）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险 本次募集资金投资项目计划新增 2万条巨型工程子午胎的产能，具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的产品市场需求。 尽管公司对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，且财务测算主要基于历史数据进行，但本次募投项目的效益仍存在一定不确定性。一方面，若未来市场容量增速低于预期或者公司市场开拓不力，可能出现本次募集资金投资项目投产后产能不能及时消化，进而导致无法实现预期效益的风险；另一方面，若未来市场竞争更为激烈，市场上其他竞争对手加大对巨胎领域投入，使得巨胎价格出现了较为明显的波动，则在可消化产能的情况，公司也可能面临收入、毛利率不及预期的情况。 同时，由于本次发行后的宏观经济、行业政策、市场环境、客户需求等存在不可预计因素，可能导致如销售市场开拓不及预期、产品价格大幅下降、原材料价格发生重大波动、销售毛利率大幅下降，销售费用率、管理费用率等大幅上升等情况，使得实际价格或费用率显著偏离历史平均值，也将对公司业绩造成不利影响。 另外，在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，进而导致效益测算偏离现有测算结果。以上不确定因素可能直接影响项目的投资回报和公司的预期收益。 2、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险 本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断、客户现有订单数量及意向等因素综合确定。募投项目达产后，发行人巨型工程子午胎产品新增产能规模较大，合计产能将达到 3万条/年以上。 虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，且本次募投项目产品属主营业务扩产，已具备一定的客户基础和性价比优势，在部分海外主要矿业地区已确定了较为突出的市场地位，发行人也为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但工程巨胎产品仍由国际轮胎三巨头米其林、普利司通、固特异占据主要市场份额，发行人新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及所处行业的发展情况等多重因素，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，具有一定不确定性。若发生市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大不利变化，将使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 3、募投项目新增折旧摊销的风险 本次发行募集资金投资项目总投资规模为 146,369.08万元，该募投项目建成达产后，公司预计每年平均新增折旧摊销金额约 6,500万元，占 2024年营业收入的比例约为0.97%。 若本次募投项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想、公司生产经营发生重大不利变化等情况，或募投项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，募集资金投资项目实现效益较低或出现项目初期亏损，并将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。 4、募投项目新增关联交易的风险 本次募投项目的建设及后续投产是否会新增关联交易与届时工程施工建设、设备采购、原材料采购和产品销售的实际情况密切相关，公司实施本次募投项目并不必然新增关联交易。本次募投项目实施后，若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，公司的关法规及内部治理制度的规定，按照公平、公允原则履行相应的招投标、询比价、集中采购等程序并依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司潜在的关联交易价格的定价公允，保护公司及股东权益不受损害。 （四）财务风险 1、原材料价格波动风险 天然橡胶是公司轮胎制造的主要原材料。作为大宗商品，天然橡胶的价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶、钢材价格呈大幅波动态势，其他化工原料价格也因国家环境治理政策及淘汰低端过剩产能影响呈上涨趋势。由于天然橡胶、合成橡胶以及炭黑、钢帘线是生产轮胎的主要原材料，占生产成本比重较大，因此原材料价格大幅波动会对公司成本控制及经营业绩有较大影响。 2、汇率波动风险 报告期各期，公司境外业务收入占主营业务收入的比例分别为 53.96%、47.77%、48.85%和 46.33%。报告期各期，公司汇兑损益分别为-2,468.29万元、-1,320.61万元、1,518.42万元和-1,523.96万元。公司进出口业务结算货币主要为美元，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，使得公司面临汇率波动风险。 3、资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 59.29%、54.91%、55.17%和 54.52%，处于较高水平。较高的资产负债率水平一方面使公司面临一定的偿债风险，另一方面随着公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，也为公司新增债务融资带来一定的压力。 （五）其他风险 1、本次发行相关审批风险 本次向特定对象发行股票相关事项已经发行人董事会、股东会审议通过，尚需获得上海证券交易所的审核批准及中国证监会同意注册。本次发行能否取得上述审核通过或同意注册，以及通过审核或注册的时间均存在不确定性。 2、股价波动风险 发行人股票在上海证券交易所上市，股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。发行人一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后发行人二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 九、对发行人发展前景的评价 （一）发行人在行业中的地位 公司是国内专业致力于工业用轮胎产品的研发和制造的企业，在工业用轮胎领域有着丰富的运营经验。公司致力于向主机厂配套客户、大型物流车队等客户群体，提供更高性能、更高性价比的绿色、安全、节能、环保的轮胎产品。 报告期内，公司持续上榜《Tire Business》全球轮胎企业 75强榜单，在国内轮胎行业，尤其是工业胎领域，保持了一定的市场地位。2020年，公司荣获年度中国化工行业“绿色工厂”及“绿色供应链管理企业”称号，并荣获第十六届中国上市公司董事会“金圆桌奖”之董事会治理特别贡献奖。2023年，公司荣获东风商用车年度“最佳供应商”、“协同精英”、“技术创新优秀奖”三项荣誉，并首次入选国家工信部年度智能制造试点示范工厂揭牌单位和优秀场景名单。2024年，公司入选人力资源和社会保障部和国务院国资委评选的“中央企业先进集体”名单，体现了发行人在品牌价值、环境保护、社会责任、公司治理等方面的突出表现和行业认可。 （二）发行人的竞争优势 1、拥有在全球范围内较高知名度的轮胎品牌 公司高度重视品牌建设，日益巩固市场渠道，当前已拥有包括“风神”、“风力”、“河南”、“卡之力”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车、非公路轮胎。公司通过品牌形象店搭建、广告投放、自媒体平台运维等措施，积极推进品牌建设。公司 2020年荣获年度中国化工行业“绿色工厂”及“绿色供应链管理企业”称号；2023年荣获年入选人力资源和社会保障部和国务院国资委评选的“中央企业先进集体”名单。公司与 PTN开展业务协同，形成了多梯度多品牌的推广优势，旗下品牌定位清晰、优势互补，覆盖各个工业用胎细分市场，满足不同市场对于不同价位和功能产品的需求，为客户提供一体化的增值服务。 2、良好的研发平台和技术创新能力 作为国家高新技术企业、国家技术创新示范企业以及河南省创新龙头企业，公司在科技创新和技术研发方面取得了显著成就。依托国家认定企业技术中心、河南省轮胎制造工程技术中心和博士后科研工作站等科研平台，公司通过自主创新、技术引进以及与高校和研究机构的“产学研”合作模式，不断提升自身的科技创新能力和技术研发水平。 此外，公司还与全球轮胎制造巨头倍耐力建立了深度合作关系，通过技术融合加速向世界一流轮胎企业的目标迈进。 公司的研发重点集中在新材料和高分子材料的高性能化改性与加工上，采用先进的加工设备和工艺，包括共混、改性、配方等技术。在工程子午线工程轮胎、宽基超低断面无内胎子午线轮胎、超低滚阻绿色轮胎以及智能轮胎的设计制造方面，公司拥有一系列核心技术，并具备全系列工业胎产品制造与服务的能力。2024年，公司的研发投入占比达到 4.33%，技术中心引进了包括动态热机械分析仪、轮胎成品内衬测厚仪、内外转鼓试验机、滚动阻力试验机、不圆度试验机等多套先进研发设备，确保了研发工作的高效进行。2024年，公司共申请专利 58项，其中发明专利 11项，实用新型专利 15项。 在科技奖项方面，公司也屡获殊荣，历年来获得了中国专利优秀奖、河南省科技进步二等奖、河南省科技进步三等奖等，在科技创新和技术研发方面的表现卓越。 3、拥有全系列工业轮胎的产品制造与服务能力 公司定位打造世界一流工业轮胎制造企业，聚焦重点市场、重点客户、重点方向，整合全球研发资源，统筹提升现有研发能力及管理体系，兼顾技术推动和市场拉动两个维度，不断增强产品制造与服务能力。 2024年，公司围绕产品高端化、数智化转型、绿色发展理念践行新质生产力。产品高端化方面，聚焦工程子午胎、巨胎及以农业子午胎为代表的特种轮胎，公司快速响应市场需求，积极开拓新业务，产品结构逐步向非公路轮胎战略转型。同时，公司正在建设的 2万套高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，是公司实现新质生产力、带动公司管理体系整体变革与升级的重要台阶，公司产品和技术有望依托该项目产生深刻的变化，该项目建成后，公司巨型工程子午胎产能将达到国际先进水平，实现高质量发展。 4、先进的质量管理体系和产品性能认证 公司先后通过了 ISO9001质量管理体系认证、IATF16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康与安全管理体系认证、ISO50001能源管理体系认证、ISO10012:2003测量管理体系认证、ISO/IEC17025实验室认证、E-MARK、美国 DOT认证、欧盟 ECE等多项认证，产品还通过了美国 SMARTWAY认证，在欧盟标签法规测试中取得了 ABA级。 5、全方位的市场渠道和网络布局 公司建立了出口市场、配套市场和替换市场“三位一体”的市场渠道和销售网络，实现优势互补和业务协同。出口市场覆盖北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等全球营销市场，产品销往 140多个国家和地区。配套市场直接为 20多家国内领先汽车、工程机械主机厂供货。替换市场形成了以经销商批发、挂牌店零售为主的营销体系，销售网络覆盖全国。 （三）募投项目的发展前景 1、项目符合国家产业政策支持发展方向 2023年 12月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司本次募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”主要投向巨型工程子午胎，产品尺寸普遍在 49吋以上，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》的鼓励类“十一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上）。因此，公司本次发行的募投项目属于国家重点支持的产业，符合国家创新驱动发展战略。 2、工程子午胎市场需求广阔，项目产能消化具备充分的市场需求 由于工程子午胎相较于工程斜交胎拥有承载能力大、滚动阻力小、耐磨耐刺、使用寿命长等优势，全球工程胎整体市场子午化率逐步提升。其中，巨型工程子午胎主要应用于露天矿场中使用的重型自卸车，作为重型自卸车日常运输的消耗品，巨型工程子午胎的市场需求与国际采矿业的发展密切相关，随着全球采矿业进一步发展，重型机械的大量使用将促使巨型工程胎市场需求快速增长。根据弗若斯特沙利文行业研究报告预测数据，预计 2026年全球全钢巨胎的产量将达到 33.8万条。总体来看，巨型工程子午胎产品的市场需求旺盛，市场规模较大，未来市场空间增长显著。 同时，巨型工程子午胎由于产品性能高、技术难度大，受到各国贸易壁垒和销售制裁的影响较小，发行人等国内厂商的同类产品在相关市场销售空间更大。 3、公司销售规模持续增长，营销网络完善，具备有效的产能消化能力 公司巨型子午胎产品近年来的销售收入随着产品出货量的上升而增长，销售量从2022年的约 3,100条，增长至 2024年的约 5,900条，年复合增长率近 40%，且占总营业收入的比例不断提升；2025年 1-3月，销量也达到了 1,800条。随着巨型子午胎市场需求的不断增长、国产替代进程的加速及公司产能的释放，公司的巨型子午胎市场销售规模还将持续扩大，公司未来产品产能消化具备有效的保障。 公司巨型工程子午胎产品主要面向海外市场和配套市场。公司在海外划分 6大营销区域，分别针对北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场，产品销往 140多个国家和地区，并在独联体、加拿大等国家和地区设置了海外子公司，组建了本土化的销售团队和技术服务团队，还在多个重点市场积极筹建子公司，为客户提供专业的轮胎销售和服务支持解决方案。在配套市场，公司巨型工程子午胎产品与国内主要主机制造商如三一重工等开展配套合作，产品质量及服务体系得到国内外工程机械生产商的广泛认可。公司将依托现有高效完善的销售体系，多领域开拓市场，推进增量销售，消化新增产能，实现规模增长。 4、公司已拥有自主研发的工程子午胎生产技术，产品质量和市场表现优异 公司依托现有工程子午胎的生产技术和国家级技术研发中心的优势，和北京化工大学、北京橡胶工业研究设计院等开展产学研合作项目，多项专有技术达到国内行业领先水平，通过巨型工程子午胎“三年登顶”科技攻关计划，具备 49-63吋全轮辋尺寸产品自主知识产权和生产能力。经过多年的研发和技术投入，公司目前在巨型工程子午线轮胎领域已经初步具备了与国际三大品牌竞争的实力，产品质量和市场表现优异，产品销售规模逐年扩大且供不应求。本项目属于扩产项目，公司已经具备较为先进的生产技术和管理经验，项目建成后将更好地满足全球市场的需求。 综上所述，发行人具有良好的发展前景。 附件 中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书 兹授权我公司杜锡铭和张培洪作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责风神轮胎股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目的保荐工作。 截至本授权书出具日， （一）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况； （二）杜锡铭最近 3年内曾担任过已完成的中交地产主板向特定对象发行股票项目、太阳能主板非公开发行项目签字保荐代表人；张培洪最近 3年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人； （三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下： 1、杜锡铭：目前无申报的在审企业； 2、张培洪：目前无申报的在审企业。 保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人杜锡铭、张培洪符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。 综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。 中财网
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