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华友钴业(603799):内幕信息知情人登记管理制度
| 时间：2025年08月17日 22:16:02 中财网 |
内幕信息知情人登记管理制度
第一章总则
第一条为规范浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公正、公平、公开原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责内幕信息的日常管理工作及办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司审计委员会对本制度实施情况进行监督。
第三条公司董事、高级管理人员及公司各部门和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记工作。
第四条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第五条董事会秘书负责公司对证券监管机构、投资者关系维护及股东的接待、咨询和服务工作。
第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第六条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第八十、八十一条规定涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。包括但不限于：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者重大债权到期未获清偿，或者发生大额赔偿责任；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
7、公司法定代表人、总经理、或者董事提出辞职或发生变动，或无法履行职责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司法定代表人或者总经理无法履行职责，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
12、公司分配股利或者增资的计划；
13、公司股权结构或者生产经营状况的重大变化；
14、公司债券信用评级发生变化；
15、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
16、公司发生未能清偿到期债务的情况；
17、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；18、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
19、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
20、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；21、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
22、主要或者全部业务陷入停顿；
23、对外提供重大担保；
24、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
25、公司业绩预告、业绩快报和定期报告披露前，业绩预告、业绩快报和定期报告的内容；
26、公司回购股份或以公积金转增股本计划；
27、公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；
28、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
29、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者依法限制表决权；30、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行改正；
31、相关法律、法规或中国证监会规定的对公司证券及其衍生品种交易价格有显著影响的其他重要信息。
第七条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
1、公司董事、高级管理人员；
2、持有公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、可能影响公司证券（或衍生品种）交易价格的重大事件的当事人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；5、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
6、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
7、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
8、上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
9、中国证监会及相关法律法规认定的其他内幕信息知情人。
第三章内幕信息知情人登记管理
第八条公司对内幕信息知情人实行登记备案制度，董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案。
内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间。
第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度规定填写内幕信息知情人档案表（详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。供公司自查和相关监管机构查询。
内幕信息知情人档案材料自记录之日起至少保存10年。
第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第九条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十一条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
证券公司、律师事务所等中介机构还应当依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第十三条内幕信息登记备案的流程:
1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性；
3、董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所进行报备。
控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当参照本制度做好内幕信息管理工作，积极完成内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并配合董事会秘书履行信息披露义务。
第十四条内幕信息知情人档案填报要求：
1、填报人员范围涵盖内幕信息在公开披露前处于商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人；2、相关内幕信息知情人应如实、完整地填写《内幕信息知情人档案》，所登记项目至少应包括知情人姓名/企业、身份证号码/企业代码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、知悉内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等；
3、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；4、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；
5、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；
6、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
公司进行本制度第十条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十六条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
第十七条公司配合中国证监会及其派出机构对公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。
第四章内幕信息保密管理
第十八条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应制定专人报送和保管。
第十九条内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司应当通过内幕信息知情人签订保密承诺书、保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十条内幕信息依法公开披露前，公司控股股东及实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事和高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十一条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传递有关公司内幕信息及信息披露的内容。
第二十二条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证券交易所报告。
第二十三条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经董事会办公室备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十四条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第五章责任追究
第二十五条内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。
涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十六条持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十七条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十八条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第六章附则
第二十九条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第三十条本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定执行。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
附件一：
公司内幕信息知情人档案格式
内幕信息事项（注1）：
| 填 报 批 次 | 知情人 身份 [注2] | 知情 人姓 名 | 所在 单位/ 部门 | 所在单位 与上市公 司关系 | 职务 /岗 位 | 证件 类型 [注3] | 证 件 号 码 | 内幕信 息获取 时间 | 内幕信 息知悉 地点 | 内幕信息 知悉方式 [注4] | 内幕信 息内容 [注5] | 内幕信息 所处阶段 [注6] | 内幕信 息登记 时间 | 内幕信 息登记 人[注7] |
注2：知情人身份为：自然人、法人、政府部门
注3：证件类型分：境内身份证、军官证、士兵证、境外身份证、组织机构代码证件、其它。
注4:内幕信息知悉方式：包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注5:填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注6:内幕信息所处阶段：包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注7:如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二：
重大事项进程备忘录
公司简称：华友钴业
公司代码：603799
重大事项：
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 策划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决策内容 | 签名 |
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