江苏博云(301003):子公司管理制度（2025年8月）
子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对子公司的管理，维护江苏博云塑业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规以及《江苏博云塑业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司所属子公司。 第三条 本制度所称的子公司包括由本公司与其他投资人共同投资,且由本公司或子公司控股(包括直接控股和间接控股)的公司。 第四条 公司按其投入子公司的资本额或其他投资条件取得、享有和行使对子公司的资产收益权,重大事项的决策权,高级管理人员(含董事,监事和经理层)的选择权和财务审计监督权等。 第五条 本公司对子公司高级管理人员的任免、重大投资决策(包括但不限于股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资)、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利,同时将赋予子公司经营者日常经营管理工作的充分自主权,确保子公司有序、规范、健康地发展。 第六条 本公司加强对子公司资本的投入,运营和收益的监管,监控财务风险,提高本公司的核心竞争力和资本运营效益。子公司要依法自主经营,自负盈亏,在本公司的统一调控与协调下,按市场需求自主组织生产和经营活动,努力提高资产运营效率和经济效益,提高员工的劳动效率。 第二章 经营与管理 第七条 本公司将根据发展需要,对子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理,由本公司根据市场及企业自身情况核定并下发子公司的年度预算,并将年度预算按月,季分解下达实施。预算在执行中如遇外部市场和企业内部经营环境发生重大变化,子公司每半年可以提出年度预算的调整申请,经本公司审核确认后适当修改其相关预算指标。子公司应确保各项预算指标的实施和完成。 第八条 子公司必须依法经营,规范日常经营行为,不得违背国家法律、法规和本公司规定从事经营工作。 第九条 子公司应按现代企业制度要求,建立健全各项管理制度,明确企业内部各管理和经营部门的职责,根据本公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作,制定系统而全面的企业内部管理制度,并上报本公司备案。 第十条 本公司建立信息管理系统,子公司的核算及管理系统都应纳入本系统管理,必须按照真实,准确,及时,全面的原则反馈经营、财务、人事、资产、投(融)资等信息,为本公司的经营决策提供科学的依据。 第三章 人事及薪酬管理 第十一条 子公司应依法设立董事会（执行董事）、监事会（监事）。本公司依据在子公司的持股比例委派相应数量的董事、监事。被委派担任子公司董事、监事人员必须对本公司负责,承担相应的责任,并按本公司意愿充分行使权力。 第十二条 子公司的经理(包括经理,副经理)由本公司提名并提请子公司的董事会（执行董事）任命和解聘。子公司经理必须对任职公司高度负责,必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力,确保子公司经营管理工作规范有序进行。 被聘用的子公司经理应与该公司签订聘用合同。聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。 第十三条 子公司的财务负责人实行本公司委派制。 第十四条 在本公司定员范围内,子公司的机构设置和人员编制需报本公司审查备案。 第十五条 子公司录用员工一律实行公开招聘制度,应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报本公司备案。 第十六条 建立子公司经理向本公司总经理的定期报告制度。 子公司的经理必须每季度向本公司总经理进行一次全面详实的经营情况报告,每年向本公司董事会进行一次述职报告。 第十七条 子公司应制订薪酬管理和奖惩制度，报本公司批准。子公司总经理的薪酬由本公司确定。子公司副总经理的薪酬由子公司总经理拟定报本公司审查确认。子公司部门经理及其他员工的薪酬由子公司总经理确定。子公司财务负责人的薪酬由本公司确定。 第四章 财务管理 第十八条 子公司应根据国家法律和法规及本公司规定制定财务管理制度,报经本公司审查确认之后执行,制度的修改亦按此程序执行。 第十九条 子公司制定的财务管理制度包括但不限于以下几个方面: 1、对外投资管理制度； 2、固定资产购买、建造、重大改造及装修和资产处置管理制度； 3、贷款及其他形式筹资管理制度； 4、预算管理制度； 5、费用管理制度。 第二十条 未经本公司批准,子公司不得向其他企业和个人借支资金以及提供任何形式的担保(包括抵押、质押、保证等)。 第二十一条 子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范,不得弄虚作假,不得虚列或少列收入,不得虚摊、不摊或少摊成本或费用。 第二十二条 子公司必须按月编报会计报表,按季编报完整的财务报告(包括会计报表及报表说明)并按时报送本公司。子公司向本公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和经理审查确认后上报。 子公司的财务负责人和经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。 第五章 重大事项的报告及审议 第二十三条 子公司应建立重大事项报告制度和审议程序,及时向本公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议、股东会决议等重要文件,以及其他可能对公司产生重大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。 第二十四条 子公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任人,同时子公司应当指定专人作为指定联络人,负责向本公司董事会秘书报告信息。 第二十五条 子公司的负责人应当督促所在公司严格执行信息报告制度,确保所在公司发生的重大信息及时通报给本公司董事会秘书。 第二十六条 子公司的相关人员对本公司未公开信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 第六章 境外子公司管理 第二十七条 境外子公司是指在中国大陆地区以外设立的具有独立法人资格的主体。境外子公司的管理制度优先适用本章的规定，本章未规定的，适用本制度其他章节的规定。 第二十八条 公司建立对境外子公司的巡查制度。根据《公司章程》或董事会授权，公司指定人员定期或不定期对境外子公司进行巡查，巡查内容包括（但不限于）境外子公司的预算执行情况、公司决议执行情况、重要业务进展及与客户关系维护等重大事项。 第二十九条 建立业务授权审批制度。境外子公司章程中应明确约定子公司的业务范围和审批权限。境外子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，境外子公司应当按照权限提交公司总经理办公会、董事长、董事会或股东会审议批准。 第三十条 建立境外子公司负责人述职机制： （一）述职制度适用范围：境外子公司总经理、财务负责人以及公司认为必要的其他管理人员； （二）述职时间和周期：述职人在正常的工作沟通交流之外，每年至少进行一次正式述职，一般每年年底或次年年初进行。 第三十一条 公司财务部负责境外子公司的财务预算审批。 境外子公司项目投资建设前，应根据公司审批的投资总额编制投资资金计划，投资资金计划原则上不得超过投资总额。 第三十二条 境外子公司年度资金预算经子公司董事会审议后应上报公司总经理办公会审批后方可执行。 公司财务部负责审核境外子公司年度资金预算。公司财务部审核时应充分考虑外汇汇率、利率变动的影响，在预算中相应制定降低外汇汇率、利率风险的措施。 第三十三条 境外子公司在经公司批复的年度资金预算范围内，经子公司经营办公会审议后，制定子公司月度资金预算。 第三十四条 境外子公司付款以资金预算和合同为依据，凡未纳入预算的资金支出，除另有约定外，财务部门不予付款。 第三十五条 境外子公司在销售合同签订前应对客户信用进行调查，并做好产品销售管理。 第三十六条 公司将综合考虑子公司实际经营需求及现金流情况、公司自身的年度或中期分红方案、分红款支付的成本及周期等，确定是否提出分红提案及分红提案的具体内容。 第七章 审计监督 第三十七条 本公司设立内部审计机构,对公司董事会负责。子公司应接受本公司的审计监督,积极配合本公司审计部门完成本公司指令的各项审计工作,任何单位和个人不得拒绝,阻碍本公司审计人员依法执行审计任务,不得打击报复审计人员。 第三十八条 本公司将每年对子公司至少进行一次全面综合审计。以便于本公司对子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估。 第三十九条 子公司对外签订的重大经济合同必须报备本公司总经理或董事会后实施,未经确认的重大经济合同不得实施。重大经济合同包括但不限于以下几个方面: 1、固定资产购买,建造和装修改造合同及预算和决算书； 2、对外投资(包括股权投资和债权投资)合同； 3、与其他投资人合作项目开发合同； 4、借款及其他方式融资合同； 5、任何形式的对外承诺、担保、财产抵押和质押合同； 6、重大资产处置合同,包括股权转让、重大财产转让、租赁等合同。 第四十条 对于子公司经营管理方面的重大事项,本公司将不定期地安排临时专项审计。 第八章 分红制度 第四十一条 子公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润10%列入法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。 子公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 子公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 子公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但子公司的《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 公司控股子公司执行如下利润分配政策：如果子公司净利润超过公司合并报表净利润的20%，现金方式分配的利润不少于当年子公司净利润的50%。具体如下： （一）当年净利润超过公司合并报表净利润的20%且累计未分配利润为正时，在满足正常生产经营及必要资金支出安排的情况下，公司将在法律法规允许的范围内，通过行使股东权利促使子公司以现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于子公司当年实现的可供分配利润的50%； （二）子公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响子公司持续经营能力。 （三）在子公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，公司必须将违反规定分配的利润退还子公司。 第九章 附 则 第四十二条 子公司必须按本制度规定认真履行有关事项的申请和报告职能,切实完善经营管理工作,并接受本公司的监督检查。 第四十三条 本制度与国家有关法律、法规和《公司章程》相抵触时,以相关法律、法规和《公司章程》的规定为准。 第四十四条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十五条 本制度由本公司董事会制订、修改并由董事会负责解释。 第四十六条 本制度自本公司董事会审议通过之日起执行。 江苏博云塑业股份有限公司董事会 2025年8月 中财网
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