江苏博云(301003):关联交易管理制度（2025年8月修订）
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证江苏博云塑业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《江苏博云塑业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所和公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第（二）项所列情形者除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条前述三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所和公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联方： （一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或者第六条规定的情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定的情形之一。 公司关联人的名单，应及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。 第三章 关联交易的形式及原则 第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）存贷款业务； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及深圳证券交易所或公司认定应当属于关联交易的其他事项。 第十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务的；（九）深圳证券交易所认定的其他情况。 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿的原则；（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，对难以比较市场价格或者定价受到限制的关联交易，公司应当通过合同明确有关成本和利润的标准，对定价依据予以充分披露。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；（三）程序合法。与董事会所审议事项有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。关联方如享有公司股东会表决权，在股东会对与该关联方相关的关联交易表决时，该关联方应当回避表决。 （四）独立董事对需要披露的关联交易需明确发表独立意见。 第十二条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。 第十三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第十条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于： （一）公司及控股子公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或相互代为承担成本和支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（三）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （四）委托关联方进行投资活动； （五）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （六）代关联方偿还债务； （七）公司认定的其他方式。 第四章 关联交易的披露及决策程序 第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额超过30万元的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第十七条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方； 2、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因可能使其独立的商业判断受到影响的人士。 （四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东为关联股东，应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； 5、交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或其他组织）任职的（适用于股东为自然人的情形）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，公司应将该事项提交股东会审议。 第十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会表决关联交易事项时，应当主动回避，并放弃表决权；如关联股东未主动回避表决的，会议主持人及见证律师应当要求其回避。如会议主持人需要回避，到会董事或股东及见证律师应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权过半数审议通过）。 关联股东的回避和表决程序为： （一）召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应通知关联股东回避该事项的表决，并在股东会的通知中对拟审议议案的关联方情况进行披露。 关联股东在收到股东会通知后，如发现召集人未对有关事项构成关联交易以及其构成关联股东进行披露，则应在股东会召开前5日向召集人主动声明其与关联交易各方的关联关系。 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应先宣布有关联关系股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明，然后由非关联股东对有关关联交易事项进行表决。 （三）如股东会召开时，召集人仍未能发现有关关联关系、有关关联股东亦未主动声明其关联关系，则其他知悉该等关联关系的股东有权向会议主持人要求关联股东回避，并由会议主持人判断相关股东是否应回避。关联股东对会议主持人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的正常召开。 （四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自身的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 （五）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。 第二十条 公司关联交易的决策权限按以下规定执行： （一）公司与关联方发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）应提交股东会审议决定： 1、与关联法人交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 2、与关联自然人交易金额在100万元以上。 3、独立董事、审计委员会或董事会认为应当提交股东会表决的。 4、法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定应由股东会审议的其他关联交易事项。 （二）公司与关联方发生的下列交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议决定： 1、与关联法人（或其他组织）交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，但不满3,000万元的，或交易金额虽满1,000万元，但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不满5%的关联交易。 2、与关联自然人交易金额在30万元以上，但不满100万元的。 （三）公司与关联方发生的下列交易（提供担保除外）由总经理审议决定：1、与关联法人交易金额不满300万元的。 2、与关联自然人交易金额不满30万元的。 （四）独立董事应当就公司与关联方发生的下列交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事先认可或发表独立意见： 1、与关联法人交易金额在100万元以上。 2、与关联自然人交易金额在30万元以上。 第二十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，按照《股票上市规则》规定经独立董事认可及董事会批准后，提交股东会审议。 第二十二条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第二十条或第二十一条标准的，适用第二十条或者二十一条的规定。 第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十条或第二十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据本制度或《公司章程》的规定提交董事会或者股东会审议并披露。公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 本制度所称“日常性关联交易”指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为；《公司章程》中约定适用于本公司的日常关联交易类型。 第二十五条 需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十六条 董事会、股东会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人或其他组织的营业执照、自然人身份证明）、资信状况、履约能力等； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会、股东会要求的其他材料。 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核本条第一款所列文件外，还需审核公司独立董事专门会议就该等交易所作决议。 第二十七条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第二十九条 公司不得直接或者通过控股子公司向公司董事、高级管理人员提供借款。公司与董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议。 第三十条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第三十一条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 第三十二条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章 关联交易的信息披露 第三十三条 公司的关联交易，应按《江苏博云塑业股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定及时履行信息披露义务。 第三十四条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联交易的定价依据等事项按照法律、行政法规和规范性文件或深交所的相关规则予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照《股票上市规则》等法律法规的相关规定向深交所提交相关文件。 第三十五条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见、独立董事专门会议决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）深交所要求提供的其他文件。 第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的之基本情况； （二）独立董事的事前认可情况、独立董事专门会议决议； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第六章 附 则 第三十七条 本制度所称“以上”包含本数，“不足”、“不满”不含本数。 第三十八条 本制度与国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定有冲突的，按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十条 本制度经公司股东会审议通过后生效。 江苏博云塑业股份有限公司董事会 2025年8月 中财网
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