金三江(301059):第二届监事会第十七次会议决议
金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 第二届监事会第十七次会议决议公告 本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、监事会会议召开情况 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2025年8月15日（星期五）在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2025年8月10日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。 会议由监事会主席郝振亮主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议： 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司的具体情况，本次发行方案具体如下： 1. 发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2. 发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币29,000.00万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3. 票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 4. 债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 5. 债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 6. 还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 A.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 E.公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 7. 转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 8. 转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 9. 转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2 （）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 10.转股数量确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 11.赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2 （）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权的董事会（或其授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： A.在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 12.回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 13.转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 14.发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 15.向现有股东配售的安排 本次可转债向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 16.债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 A. 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； B. 根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；C. 根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； D. 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； E. 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； F. 按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；G. 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 若公司发生因实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益进行股份回购而导致减资的情形时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 （2）债券持有人的义务 A. 遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； B. 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； C. 遵守债券持有人会议形成的有效决议； D. 除法律、法规规定及《募集说明书》的约定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； E. 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： A. 公司拟变更《募集说明书》的约定： a. 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；b. 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； c. 变更债券投资者保护措施及其执行安排； d. 变更《募集说明书》约定的募集资金用途； e. 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；B. 公司未能按期支付本次可转债本息； C. 公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； D. 公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； E. 担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；F. 拟修改本次可转债持有人会议规则； G. 拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； H. 公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；I. 公司提出重大债务重组方案的； J. 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； K. 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《金三江(肇庆)硅材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： A. 公司董事会； B. 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；C. 债券受托管理人 ； D. 法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 17.募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币29,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 18. 担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 19.募集资金存管 公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会（或由董事会授权的人士）决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 20.评级事项 本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 21.本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司的具体情况，公司编制了《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并已经由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （八）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为规范公司本次可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，保障债券持有人的合法权益，公司编制了《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （九）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》 公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。在本次发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （十）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》 具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第二届监事会第十七次会议决议。 2、第二届董事会独立董事第三次专门会议决议。 特此公告。 金三江(肇庆)硅材料股份有限公司 监事会 2025年8月18日 中财网
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