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道明光学(002632):控股股东和实际控制人行为规范
| 时间：2025年08月18日 17:25:49 中财网 |
控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范道明光
学股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”
）等法律、行政法规、部门规章及业务规则，以及《道明光学股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规范。
第二条本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额50%
以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
第二章 一般原则
第四条控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的相关规则与《公司章程》的规定
行使权利、履行义务，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的
利益，维护公司和全体股东的共同利益。
第五条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行
使权利、履行义务，维护公司独立性，不得滥用控制地位或者利用
关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制
地位牟取非法利益。
第六条公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用深圳证券交易所和《公司章程》关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司应当根据股权结构、股东持股比例、董事会成员构成及
其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议
或者约定、表决权委托等情况，客观、审慎、真实、准确地认定公
司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际
控制人。
第七条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）遵守并促使上市公司遵守法律法规、深圳证券交易所
规定和《公司章程》，接受深圳证券交易监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件，保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披
露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合
公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐
瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
深圳证券交易所、公司向股东、实际控制人调查、询问有关
情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如
实答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证
相关信息和资料的真实、准确和完整。
（五）不得以任何方式占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（七）应当对知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得利
用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为或者其他欺诈活动；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、担保等任何方式直接或者间接侵占公司资金、资产，
损害公司和其他股东的合法权益；
（九）应当严格遵守公平性原则，应当采取切实措施保证公
司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；控股股东、实际控制人依照法律
法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
业务规则和《公司章程》的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际
控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，
在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制
的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿
占用资金、解除违规担保的除外。
第八条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重
大事件，并配合公司做好信息披露工作。
公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的，实
际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（三）法院裁决禁止转让其所持股份；
（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或被依法限制表决权，或者出现被强制过户风
险；
（五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（六）因自身经营状况恶化的，进入破产、清算或者解散程序；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或
者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚
的；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留
置措施且影响其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）深圳证券交易所认定的其他可能对上市公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当
及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并
回复，保证回复内容真实、准确和完整。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业
竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解
决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控
制人存在本条第四款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并
予以披露。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公
司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应
当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公
告。
第九条公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力
和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质
押特别是限售股份质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。
第十条公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东
权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃
避相关义务和责任。
通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控
制安排及解除机制。
第十一条公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理
人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律法规、中
国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十二条控股股东、实际控制人当按照深圳证券交易所《
股票上市规则》的要求（在公司股票首次公开发行并上市前或者
控制权变更完成后一个月内）签署《控股股东、实际控制人声明
及承诺书》，并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：（一）直接和间接持有公司股票的情况；
（二）有无因违反法律法规、《股票上市规则》或者其他相关
规定受查处的情况；
（三）关联人基本情况；
深圳证券交易所
（四） 认为应当说明的其他情况。
同时将上述材料报深圳证券交易所和公司董事会备案。声明与
承诺事项发生重大变化的，控股股东、实际控制人应当在五个交易
日内更新并向深圳证券交易所和公司董事会报备。控股股东、实际
控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律
师见证。控股股东、实际控制人应当保证声明事项的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会秘书应当督促控股股东、实际控制人及时签署《控股股
东、实际控制人声明及承诺书》，并按深圳证券交易所规定的途径
和方式提交。
第十三条控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控
股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规；
（二）遵守并促使公司遵守《股票上市规则》、深圳证券交
易所相关规定，接受深圳证券交易所监督；
（三）遵守并促使公司遵守公司章程；
（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他
股东的利益；
（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或
者解除；
（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（七）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出
的其他承诺。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际
控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，
在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的
公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用
资金、解除违规担保的除外。
第十四条控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所
要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、
准确、完整。
第十五条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其
做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控
股股东、实际控制人应当提供深圳证券交易所认可的履约担保。担
保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，
控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供
新的履约担保。控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前
转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十六条控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日
常金融服务的，应当按照法律法规和深圳证券交易所相关规定，督
促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息
披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存放在财务公司资金
的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十七条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任
何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费
用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其
使用（含委托贷款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商
业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资
金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者
“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十八条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不
得通过以下方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易
所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司
人事任免，限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的
人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业
担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的
人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的
其他情形。
第十九条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，
不得通过以下方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或
将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制
的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理
系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可
以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信
息；
（五）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的
其他情形。
第二十条控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不
得通过以下方式影响公司业务独立：
（一）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替
代性等方面存在可能损害公司利益的竞争；
（二）利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；
（三）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的
其他情形。
第二十一条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立
和资产完整，维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员
会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过
以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术
等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易
所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公
司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员
会、其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的
其他情形。
控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合
公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性
质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股股
东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、
对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行
重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深
圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利的方式，通
过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第二十二条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东
的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、
阻挠其权利的行使。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考
虑和说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第二十三条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行的关
联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协
议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无
偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不
得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或
者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十四条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控
制地位，谋取属于公司的商业机会。
第二十五条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担
保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项
的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担
保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配
合、默许。
第二十六条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公
司股份，应当遵守法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有
关声明和承诺，不得利用他人帐户或向他人提供资金的方式来买
卖公司股份。
第二十七条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。
确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公
平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害
公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第二十八条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应
当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否
存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、
公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。
控股股东、实际控制人及其关联人存在占用公司资金、要求
公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转
让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在
未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新
老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第四章 信息披露
第二十九条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严
格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信
息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平、
公正的信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第三十条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大
信息应当采取严格的保密措施，对应当披露的重大信息，应当第一
时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现
泄漏应当立即通知公司、并督促公司立即公告。
第三十一条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司
提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司
未披露的财务、业务等信息。
第三十二条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制
人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制
人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前
款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式
和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际
控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产
管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或
者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动
文件中穿透披露至最终投资者。
第三十三条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传
闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时就有关报
道或传闻所涉及事项准确告知公司和答复公司的询证，并保证所
提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义
务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资
者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公
司相关的未披露的重大信息或者虚假信息、进行误导性陈述等。
第三十四条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制
人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小
投资者。
第五章 附则
第三十五条公司控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施
的行为，适用本规范相关规定。
第三十六条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，
比照适用本规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组
织（公司及公司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和
子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他主体。
第三十七条公司披露无控股股东、实际控制人的，公司第一大
股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本规范
规定。
第三十八条本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《
公司章程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过
后报股东会批准。
第三十九条本规范由公司董事会负责解释。
第四十条本规范由公司股东会审议通过之日起生效。
道明光学股份有限公司
2025年8月17日
中财网