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道明光学(002632):募集资金管理制度
| 时间：2025年08月18日 17:25:50 中财网 |
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条为了规范道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的
利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）、《上市
公司募集资金监管规则》等法律法规以及《公司章程》，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他
具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包
括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集
资金金额的部分。
第三条公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金
的能力和资产负债结构，应符合中国证监会及其他有关文件的规定。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业应遵守本制度。
第四条公司董事会应建立募集资金存放、管理、使用、改变
用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分
级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用
募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司
规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操控公司擅
自或者变相改变募集资金用途。
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申
请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公
告。
第六条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用或
者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目
获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿
整改方案及整体进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责
任。
第七条保荐机构或独立财务顾问在持续督导期间对公司募集
资金管理负有保荐责任，保荐机构或独立财务顾问和保荐代表人应
当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。公司
应当予以配合。
第二章 募集资金专户存储
第八条公司应选择董事会决定的信誉良好、服务周到、存取
方便的商业银行设立专用账户（以下简称“专户”）存储募集资金。
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置
的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第九条募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管
理和使用，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用
途。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十条募集资金投资境外项目的，除符合第八、九条规定外，
公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募
集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理
与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第十一条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”
）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。三方协议签订后，公
司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存
放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过
5,000万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当
及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（四）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄
送保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专
户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的
告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募
集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、
义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出
具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或
者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时报深圳证券交易所备案并
公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募
投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签
署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方
协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时
公告。
第十二条公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确
保账实相互一致。
第三章 募集资金的使用
第十三条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集
资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专
项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支
付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接
支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当
发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十四条募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符
合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社
会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和
创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于财务性投资，也
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人
等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第一款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券
发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第18号》有关规定执行。
第十五条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防
止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采
取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十六条募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
（三）总经理办公会议审查同意；
（四）总经理执行。
第十七条募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）总经理审核；
（四）董事长审批；
（五）财务部门执行。
第十八条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该
项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该
项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一
年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期
内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时
披露调整后的募集资金投资计划。
第十九条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审
议通过，并由保荐机构发表明确同意意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。
公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集
资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当
按照《上市规则》等相关法律法规及公司规定履行审议程序和信
息披露义务。
第二十条公司可以用闲置募集资金临时用于补充流动资金。
公司闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专
项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合
以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计
划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍
生品交易等高风险投资。
第二十一条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应
当在董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募
集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、
导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将
该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要
求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法
归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需
求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目
及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批
次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计
划投入使用。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超
募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事
项应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交
股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和
合理性等相关信息。经相关会议审议通过后，按照以下先后顺序
有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理；
第二十三条公司将超募资金用于在建项目及新项目的，应当
充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期
及回报率。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目的，保荐机构或者独
立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购
买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第六章等规定履
行审议程序和信息披露义务。
第二十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结
算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不
得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募
集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得
为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事
会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募
集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行
主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制
措施等；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面
临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十五条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移
手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专
项法律意见书。
第二十六条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行
涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金投向变更
第二十七条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开
发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事
会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补
充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及
其全资子公司之间变更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变
更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变
化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变
更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金
用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构
应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据《上市公司募集资金监管规则》使用募集资金进行
现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或
者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途等事项，情节严重
的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十八条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公
司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立
财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体
原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资
金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的措施等情况。
第二十九条公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通
过后两个交易日内公告。
第三十条董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充
分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、
投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
第三十一条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应
当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否
继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一
年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额百分之五十的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资
金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及
改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程
序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目
重新论证的具体情况。
第三十二条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，
对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十三条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式
实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资
的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效
控制。
第三十四条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同
业竞争及减少关联交易。
第三十五条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当
在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意
见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变
更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在
董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投
资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第三十七条单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资
金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节
余资金应当按照第十九条第一款履行相应程序。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资
金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集
资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度
报告中披露。
第三十八条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现
节余资金，将部分募集资金用于永久性补充流动资金，应当符合
以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披
露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十九条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立
台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交
易所报告并公告。
第四十条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管
理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
编制半年度及年度《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专
项报告》并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情
况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本
制度规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具
的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。《公司募集资金
存放、管理与实际使用情况的专项报告》应经董事会审议通过，并
应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公
司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与
最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，
公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用
情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《自律
监管指引第1号》及相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资
金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进
行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十一条董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时
公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情
形的，董事会还应当公告募集资金存放、管理与使用情况存在
的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
施。
第四十二条保荐人或者独立财务顾问发现公司募集资金的
存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，
并及时向深圳证券交易所报告。公司应当与保荐机构或独立财
务顾问与在保荐协议中约定，保荐机构或独立财务顾问至少每半
年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查，每
个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募
集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了
“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保
荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师
事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履
行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向
深圳证券交易所报告。
第四十三条公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，
以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集
资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第六章 附则
第四十四条本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件、
深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定执行。本制度与
相关的法律、法规性文件、深圳证券交易所相关规定和《公司章
程》的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件、深圳证券交易
所相关规定和《公司章程》的规定为准。
第四十六条本制度自公司股东会审议批准之日起施行。
道明光学股份有限公司
2025年8月17日
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