为贯彻落实公司治理现代化建设要求，进一步提升公司治理水平和科学决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事岗位，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行。
《公司章程》经股东会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。在此之前，公司第九届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表 |
| | | 人。经董事会选举产生的董事长为代表公司执行事务的董
事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。 |
| 2 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 3 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他
人员。 |
| 4 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：计
算机及部件、通信设备、光电产品、网络产品、
软件产品、广播电视设备、卫星地面接收设施、
机顶盒产品、监控设备、警用装备、特种装备、
安防设备、智能保险柜、高低压输配电设备、电
源、特种机电及控制器、智能消费设备、汽车零
部件及配件、汽车电动空调及压缩机、机电产品
及管理系统以及五金结构件、模具、塑料制品的
开发、制造、销售及相关产品的咨询、安装与服
务。产品、原辅材料、设备及技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验；建设工程施工、建设工程设计（依 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机及部
件、通信设备、光电产品、网络产品、软件产品、广播电
视设备、卫星地面接收设施、机顶盒产品、监控设备、警
用装备、特种装备、安防设备、智能保险柜、高低压输配
电设备、电源、特种机电及控制器、智能消费设备、汽车
零部件及配件、汽车电动空调及压缩机、机电产品及管理
系统以及五金结构件、模具、塑料制品的开发、制造、销
售及相关产品的咨询、安装与服务。产品、原辅材料、设
备及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
验；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准） |
| | 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：储能技术服务；新兴能源技术研发；
电力行业高效节能技术研发；在线能源监测技术
研发；新材料技术研发；云计算装备技术服务；
合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统
集成；机械电气设备制造；机械电气设备销售；
电池制造；电池销售；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；
先进电力电子装置销售；电力电子元器件制造；
电力电子元器件销售；电子专用设备制造；电子
专用设备销售；输配电及控制设备制造；智能输
配电及控制设备销售；云计算设备制造；云计算
设备销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电
动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动） | 一般项目：卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销
售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；
集装箱制造；集装箱销售；金属结构制造；金属结构销售；
制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；气体压缩机
械制造；气体压缩机械销售；金属制品研发；金属制品销
售；建筑材料销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；
电力行业高效节能技术研发；在线能源监测技术研发；新
材料技术研发；云计算装备技术服务；合同能源管理；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；智能控制系统集成；机械电气设备制造；机械电
气设备销售；电池制造；电池销售；光伏设备及元器件制
造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；先进
电力电子装置销售；电力电子元器件制造；电力电子元器
件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；输配电
及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；云计算设
备制造；云计算设备销售；充电桩销售；集中式快速充电
站；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行
为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易 |
| | | 所的规定。 |
| 6 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东
提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 7 | 第三十五条 公司股东会、董事会的决议内容违
反法律、行政法规的无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，
可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应
当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请
求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。 | 第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、
行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 8 | 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数； |
| | | （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 9 | 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 10 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。 | 合并至第四十四条 |
| 11 | 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 |
| | | 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。 |
| 12 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用
即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立
即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
现股权偿还侵占资产。
公司控股股东、实际控制人不得直接或以投资控
股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人
经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞
争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司
主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企
业的高级管理人员。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 |
| | | 规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”
机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司控股股东、实际控制人不得直接或以投资控股、参股、
合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主
营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不
得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的
公司或企业的高级管理人员。 |
| 13 | 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 14 | 第四十五条 本公司召开股东会的地点为：公司
住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东
会的地点，并在召开股东会的通知中载明）。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地（遇
有特殊情况，公司可以另定召开股东会的地点，并在召开
股东会的通知中载明）。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
子通信方式召开。公司章程可以规定召开股东会的地点为
公司住所地或者其他明确地点。现场会议时间、地点的选 |
| | | 择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。 |
| 15 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用前两款规定。
董事负有以下义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同
意，直接或间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；但是根据
法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利
用该商业机会的除外 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产；挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 |
| | （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易适用本条前款
的规定
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 行交易适用本条第二款第（四）项规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 16 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会或者审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 |
| 17 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 |
| | 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。 | 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未
能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出
对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及
时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
果予以披露。 |
| 18 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行
职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的
独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东可以向公司董事会提出对该独立董事的
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释
质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。 | 合并至第一百零三条 |
| 19 | 删除原公司章程第七章监事会内容，新增独立董
事和专门委员会相关内容 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不 |
| | | 得担任独立董事（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； |
| | | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。 |
| | | 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。 |
| | | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设立战略决策、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会。依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作细则由董事会负责制定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事过半数并担任召集人，董事会负责制定专门委员会工 |
| | | 作细则，规范专门委员会的运作。
董事会战略决策委员会主要负责对公司中长期发展战略、
重大资本运作及其他影响公司发展的重大事项进行研究、
论证，并就相关事项向董事会提出建议。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 20 | 新增 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成 |
| | | 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 21 | 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 22 | 新增 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 23 | 新增 | 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的， |
| | | 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。 |
| 24 | 第一百九十一条 公司在存续期间未产生债务，
或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以
按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业
信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于
20日。公告期限届满后，未有异议的，公司可
以在20日内向公司登记机关申请注销公司登
记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第
一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前
的债务承担连带责任。
第一百九十二条 公司被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注
销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业
信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于
60日。公告期限届满后，未有异议的，公司登
记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清
算义务人的责任不受影响。 | 删除 |
除上述条款修订外，《公司章程》修订后将全文删除了监事会、监事相关规定，前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整、将“或”调整为“或者”等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。
本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东会以特别决议的方式审议批准。公司董事会提请股东会授权公司管理层办理经营范围、《公司章程》及相应组织机构工商变更登记手续，本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关法律、行政法规及规范性文件，结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟对部分治理制度进行修订，具体情况如下：
