华懋科技(603306):申港证券关于华懋科技不提前赎回华懋转债的核查意见
关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 不提前赎回“华懋转债”的核查意见 申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐机构”）作为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华懋科技不提前赎回“华懋转债”事项进行了核查，核查具体情况如下： 一、可转债发行上市情况 （一）经中国证券监督管理委员会证监许可【2023】1682号文同意注册，公司于 2023年 9月 14日向不特定对象发行了 1,050万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 105,000万元，期限为自发行之日起六年，即自 2023年 9月14日至 2029年 9月 13日。 （二）经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书【2023】228号文同意，公司 105,000万元可转换公司债券于 2023年 10月 12日起在上交所挂牌交易，债券简称“华懋转债”，债券代码“113677”。 （三）根据有关规定和公司《募集说明书》的约定，公司本次发行的“华懋转债”自 2024年 3月 20日起可转换为本公司股份，初始转股价格为 34.18元/股。 （四）根据公司 2024年 4月 2日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于“华懋转债”转股价格调整暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-025），鉴于部分股票期权行权增发新股，转股价格自 2024年 4月 3日起调整为 34.15元/股。 （五）根据公司 2024年 6月 7日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《因利润分配调整“华懋转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-054），因2023年度利润分配，转股价格自 2024年 6月 17日起调整为 33.96元/股。 （六）根据公司 2024年 10月 14日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于“华懋转债”转股价格调整暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-090），鉴于部分股票期权行权增发新股，转股价格自 2024年 10月 15日起调整为 33.95元/股。 （七）根据公司 2025年 1月 3日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《华懋科技关于“华懋转债”转股价格调整暨转股停复牌的公告》（公告编号：2025-004），因部分股票期权行权增发新股，转股价格自 2025年 1月 6日起调整为 33.85元/股。 （八）根据公司 2025年 6月 13日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《华懋科技关于因 2024年度利润分配调整“华懋转债”转股价格暨转股复牌的公告》（公告编号：2025-055），因 2024年度利润分配，转股价格自 2025年 6月 23日起调整为 33.76元/股。 二、可转债有条件赎回条款与触发情况 根据公司《募集说明书》，“华懋转债”的有条件赎回条款如下： （1）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）赎回条款触发情况 公司股票自 2025年 7月 17日至 2025年 8月 14日已有 15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（即 43.89元/股），已触发《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中规定的有条件赎回条款。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》的有关规定，赎回条款触发当日，公司将召开董事会决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。 三、公司不提前赎回“华懋转债”的原因及审议程序 公司于 2025年 8月 14日召开 2025年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于不提前赎回“华懋转债”议案》，结合当前市场情况及公司实际综合考虑，决定本次不行使“华懋转债”的提前赎回权利，不提前赎回“华懋转债”，且在未来三个月内（即 2025年 8月 15日起至 2025年 11月 14日），如果再次触发“华懋转债”有条件赎回条款，公司亦不提出有条件赎回方案。 四、相关主体减持可转债的情况 经核实，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在“华懋转债”满足本次赎回条件的前 6个月内（即 2025年 2月15日至 2025年 8月 14日），交易“华懋转债”的情况如下： 单位：张
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次不提前赎回“华懋转债”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等有关规定的要求及《募集说明书》的约定。 保荐机构对公司本次不提前赎回“华懋转债”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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