飞鹿股份(300665):飞鹿股份：2025年第三次临时股东会法律意见
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见 京天股字（2025）第525号 致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称公司）2025年第三次临时股东会（以下简称本次股东会）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年8月18日（星期一）在湖南省株洲市荷塘区金山工业园香榭路98号公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会并对本次股东会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于召开公司2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称《召开股东会通知》）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票、计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 公司于2025年8月1日召开的第五届董事会第六次会议审议通过《召开股东会通知》，并于2025年8月2日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》，确定公司于2025年8月18日召开本次股东会。《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年8月18日下午14：00在湖南省株洲市荷塘区金山工业园香榭路98号公司会议室召开，由董事长章健嘉先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2025年8月18日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2025年8月18日9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共162人，共计持有公司有表决权股份55,325,581股，占公司股份总数的25.1343%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计6人，共计持有公司有表决权股份43,086,288股，占公司股份总数的19.5740%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计156人，共计持有公司有表决权股份12,239,293股，占公司股份总数的5.5603%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称中小投资者）157人，代表公司有表决权股份数12,536,293股，占公司股份总数的5.6952%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书、部分其他高级管理人员及本所律师以现场或视频方式出席或列席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：（一）《关于修订〈公司章程〉的议案》 本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 表决情况：同意55,187,994股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7513%；反对102,504股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1853%；弃权35,083股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0634%。 其中，中小投资者投票情况为：同意12,398,706股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.9025%；反对102,504股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8177%；弃权35,083股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2799%。 表决结果：通过。 （二）《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 2.1《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 本议项为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 表决情况：同意55,179,678股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7363%；反对110,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2005%；弃权34,983股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0632%。 其中，中小投资者投票情况为：同意12,390,390股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8362%；反对110,920股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8848%；弃权34,983股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2791%。 表决结果：通过。 2.2《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 本议项为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 表决情况：同意55,179,678股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7363%；反对100,604股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1818%；弃权45,299股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0819%。 其中，中小投资者投票情况为：同意12,390,390股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8362%；反对100,604股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8025%；弃权45,299股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3613%。 表决结果：通过。 2.3《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决情况：同意55,179,678股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7363%；反对110,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2005%；弃权34,983股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0632%。 其中，中小投资者投票情况为：同意12,390,390股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8362%；反对110,920股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8848%；弃权34,983股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2791%。 表决结果：通过。 2.4《关于修订〈股东会网络投票实施细则〉的议案》 表决情况：同意55,178,578股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7343%；反对112,020股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2025%；弃权34,983股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0632%。 其中，中小投资者投票情况为：同意12,389,290股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8274%；反对112,020股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8936%；弃权34,983股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2791%。 表决结果：通过。 2.5《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》 表决情况：同意55,178,716股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7345%；反对111,882股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权34,983股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0632%。 其中，中小投资者投票情况为：同意12,389,428股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8285%；反对111,882股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8925%；弃权34,983股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2791%。 表决结果：通过。 2.6《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》 表决情况：同意55,178,716股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7345%；反对111,882股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权34,983股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0632%。 其中，中小投资者投票情况为：同意12,389,428股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8285%；反对111,882股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8925%；弃权34,983股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2791%。 表决结果：通过。 2.7《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》 表决情况：同意55,178,716股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7345%；反对111,882股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2022%；弃权34,983股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0632%。 其中，中小投资者投票情况为：同意12,389,428股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8285%；反对111,882股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8925%；弃权34,983股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2791%。 表决结果：通过。 2.8《关于修订〈募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》 表决情况：同意55,178,616股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.7344%；反对101,666股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1838%；弃权45,299股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0819%。 其中，中小投资者投票情况为：同意12,389,328股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8277%；反对101,666股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8110%；弃权45,299股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3613%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 朱小辉 经办律师（签字）：______________ 李梦源 ______________ 曹 倩 35 本所地址：中国北京市西城区金融大街 号 国际企业大厦A座509单元，邮编：100033 2025年8月18日 中财网
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